德军首先挥师东进，9月28日，攻占朴茨茅斯；29日，攻占博格诺里吉斯；30日，攻占利特尔汉普顿。登陆不列颠的德军部队，将全部机动兵力攥成了一个坚硬的铁拳，以强大的兵锋迅速逼近英国本土防御的核心地带大伦敦防御圈。
英国颤抖了！
就在英国本土军开始向大伦敦防御圈西南部的米德赫斯特一带增强兵力的时候，德军却突然沿着铁路线（没火车可坐，但铁路的路基要比一般的沙土路更加硬实，便于坦克部队在阴雨天气行军），于30日夜间至10月1日下午连克阿伦德尔、彼斯德菲尔德、温切斯特、安多弗。稍作休整之后，强大的装甲集群继续向西北方挺进，到了10月2日下午，德军第4装甲师的先头部队已经推进到了距离布里斯托20共公里的巴斯一旦德军占领布里斯托，便意味着整个英格兰被拦腰截断，更致命的是，布里斯托尔湾南北两岸的德军部队将在“布里斯托尔海上阻拦线”内实现“南北海通”！
英军高层震惊了！
集结在大伦敦防御圈内的英国陆军部队再也按耐不住，10月2日夜，他们出动1个装甲旅和2个步兵师向朴茨茅斯方向运动，意图斩断德军登陆部队从东面伸向英国首都防御圈的“触手”。然而此举正中布施下怀，由奥托.斯博赫曼将军指挥的第21师已经在朴茨茅斯外围构筑了两道防御阵地，在英军来袭之时，他们稍作抵抗就放弃了外围防线，但依托港区构建的内层防线打了一场漂亮的防御战，使得进攻的英军速战速决的愿望彻底破灭。到了午夜时分，休整了一个星期的“元首警卫旗队”旅如猛虎下山一般从南安普顿出击，迅速横插英军进攻部队后方，而埋伏在利特尔汉普顿的第5装甲师一部也突然出现在了英军侧后德军前后夹击，将原本人员齐备的英国第4军所部打得大败，若不是英军及时出动了预备部队增援，这3万多名英国正规军极有可能被德军一口气吞掉！
10月3日，德军开始向布里斯托发起总攻。装甲部队在短短3个小时内即突破了该城的外围防线，不过驻守此地的2万余名英军士兵和大量二线民兵并未束手就擒或是向北撤退，反而依托城区坚固的建筑物进行拼死抵抗，他们的燃烧弹、火焰喷射器和反坦克手雷一度将德军第4装甲师阻挡在弗罗姆河南岸。关键时刻，德国海军巡洋舰“埃姆登”号从布里斯托尔湾炮击了英军阵地，幸存的德国鱼雷艇也掩护16艘从加的夫开来的船只溯河而上，隶属于德军第26师的900多名步兵迅速在该城西区登陆，而他们的突然出