兴平元年五月（194），经过半年厮杀，兖州五郡三国的局势从一团乱麻、犬牙交错，演变为三足鼎立，三方势力各守二三郡。
曹操控制最北面的东郡和济北国；陈留太守张邈控制了西南面的陈留郡、济阴郡。
吕布则掌控着兖州东面的泰山郡、山阳郡、东平国、任城国四地。
曹操分兵两路，一路以夏侯惇为首，率兵一万驻守于濮阳西南，以防张邈；自率大军两万，于濮阳东五十里扎住营寨，以抗吕布。
这一日，吕布引众来犯，曹操率众将出野迎战。
曹操策马立马于阵前，遥望吕布军阵。
吕布一马当先，两边排开八员健将：后面是五万大兵，来势汹汹。
曹操遥指吕布，怒喝道：“吕布！我与你素来无冤无仇，何故来夺我州郡？”
吕布大笑道：“此言着实好笑！天下土地，有得者居之，此地莫非写了你曹操的名字？”
话不投机，唯战而已。
两人当下再不废话，各派良将上前厮杀，以期阵斩对方，鼓舞士气，再做对决。
吕布亲自出马搦战，曹军内冲出来四人接住，这四人分别是乐进、于禁、夏侯渊、曹仁。
五马相交，兵器齐举。金铁交鸣声顿时叮叮当当响个不停。
战到五十余合，胜负不分。吕布杀得兴起，将方天画戟抡得如风车儿一般，挺戟骤马，一时横冲直撞，无人能挡。
夏侯渊、乐进四人敌吕布不过，皆勒马倒走，逃回军阵。
吕布乘势挥军掩杀，大败曹操，斩首千余人。
曹操不得不退后二十里下寨，暂避锋芒。
吕布也不贪功，自收军回转。
回到营中，曹操长吁短叹。
这已经是半年来的无数次失败了，每每正面打吕布不过，只能侧面用计扳回一城。而后又被吕布正面杀穿。
令人好不着恼。
吕布之勇，令诸将面面相觑，愁容上脸。
于禁进言道：“主公，我今日派出斥候观望，见濮阳之东七十里，有一山，吕布于此间设有一寨，军马不多，料想是其屯粮所在。”
“此时我军战败退走二十里，距此营寨已有四十里，吕布乘势而进，后方必无防备，今夜主公可引兵击之；若得其寨，断其粮，吕布大军必然惶恐。则我军可反败为胜也！”
曹操闻言大喜，遂留夏侯渊看守营寨，亲率曹洪、李典、毛玠、吕虔、