在刘备沉浸在喜得诸葛亮，欲大展拳脚的时候，程远志正于邺城筹谋南下。
此前，北军以迅雷不及掩耳之势攻克江东后，俘虏了许多原属孙权的文臣、武将。其中有彭城张昭、严畯；广陵张纮、会稽阚泽、沛县薛综、汝阳程秉、会稽骆统、乌程吾粲、汝南吕蒙、琅琊徐盛、东郡潘璋、庐江丁奉，及吴郡人顾雍、陆逊、朱恒、张温、陆绩等数十人，皆弃孙权而来投奔。
凡来投者，程远志一概既往不咎，待礼甚厚，酌才任用。至此，麾下文武愈发鼎盛，天下十四州已有其十，仅剩荆州、益州、交州、凉州未服。
建安十一年夏（206年），继西鲜卑来降后，王雄使人暗杀了柯比能，中鲜卑旋即四分五裂。
程远志伺机北伐的同时，遣使往荆州，命刘表遣子入朝随驾。
刘表接到圣旨后，考虑到麾下文武鼎盛，兵马尚有十余万，就此躺平投降，绝非一个皇室宗亲应该有的气节，心下犹豫难决，遂召众谋士商议对策。
此时，刘表已六十有五，垂垂老矣，早没了进取天下的雄心，满心想的就是坐守基业，之后传给儿子们。
他深知汉帝刘协不论在谁手中，都孤立无助，完全沦为傀儡娃娃。
在刘协当傀儡这十六七年中，只有王允等少数文臣，还在努力匡扶汉室，而汉室宗亲中，除了落魄的刘备还有点斗志，其他皇室宗亲里包括刘表自己，想的都只是守业，没有人愿意站出来拯救大汉，帮助刘协摆脱傀儡的命运。
所有人都唯恐避刘协而不及。
十七年傀儡当下来，刘协成了一个象征，没有任何实权，政令难出许昌，天下人此时只知丞相，而不知皇帝。
皇室威信已经衰落的不成样子。
但即使如此，剩余的汉室宗亲中，还有刘表和刘焉这两位诸侯，刘焉坐拥蜀地，手下人才济济，兵马超过十万之众。
刘表自己坐拥荆州，实力比刘焉有过之而无不及，巅峰时期手下拥有六大谋士九大名将，水陆甲兵十余万。
谋士有蒯良、蒯越、伊籍、刘先、庞季、邓羲等六人，个个能力很出众；名将有镇守江夏多年的黄祖，霍峻、李严、文聘、蔡瑁、张允，蔡中、蔡和，及此时名声不显的黄忠、魏延。
虽说此时，那个足智多谋，帮他平定荆州的蒯良已故、但其弟蒯越代之为主谋，屡有良策献上，助刘表将荆襄之地经营成铁板一块。
是以，刘表不甘心就此将大好基业拱手相让。