建安十三年四月，刘表病重，差人到新野请刘备来托孤。
此时诸葛亮已助刘琦表面上统领南四郡，从武陵回转新野。刘备令其守家，自引关羽、张飞到襄阳来见刘表。
刘表横卧病榻之上，忧心忡忡的对刘备道：“我病已入膏肓，自知命不久矣，特托孤于贤弟。膝下二子均无才，恐不能承业，我死之后，贤弟可自领荆州。”
刘备闻言，心下波澜不惊，深知刘表也就是说说而已，荆州的军权兵马尽在蔡氏掌控，岂是后者一句“自领荆州”，就可以顺利坐领的？
思及此处，便拱手拜辞道：“兄长若去，备自当竭力以辅贤侄，安敢复有他意！”
刘表叹了口气：“贤弟既推辞不就，我便立琦儿为荆州之主，还望贤弟尽心辅佐，保我刘氏宗业，不致沦落于他人之手。”
言语间，人报北军有异动，袁射（程远志）正于邺城整顿兵马，似有南下之意。
刘备连忙辞别刘表，星夜赶回新野布防。
刘表病中闻此讯，吃惊不小，心下忧虑，病体更重。
两人对话被蔡氏闻得，蔡氏心下暗恨，命人禁闭府门，不使刘表病重的消息走漏。又叫蔡瑁、张允二人把住城门，不使外人再来与刘表相见。
刘琦在武陵得知父病危，亲至荆州探病，方到府外，便被蔡瑁挡住，质问道：
“公子奉父命镇守武陵，统领南四郡，责任重大，今却擅离职守，倘江东兵马来攻兵，如之奈何？”
刘琦哭道：“我父病危，只求一见，见过便立即回转。”
蔡瑁摆手道：“不可，今日公子擅离职守，若入见主公，主公必生嗔怒，如此病体反而转重，此举非孝子所为，公子请速回。”
一番话有理有据，堵住了刘琦想要探视的任何可能。
刘琦无奈，只得立于门外大哭一场，回转武陵。
刘表病势愈发沉重，又盼望刘琦不来，荆州后事悬而未决，至八月初，心怀遗憾，大叫数声而死。
刘表死后，蔡氏与蔡瑁、张允商议，假传遗命，令次子刘琮为荆州之主，而后举哀报丧。
其时刘琮年方十四，颇为聪慧，对荆州众文武说道：“我父弃世，我兄现在武陵，更有叔父在新野。汝等立我为主。倘若兄与叔兴兵问罪，如何解释？”
闻言，众官默然以对。
幕官李珪进言道：“公子所言极是，今应急发哀书至武陵，请大公子为荆州之主，命刘玄德一同理事