就在中国军队猛攻丰台之际，南苑的战斗却更为的惨烈。由于29军准备不足，132师师长赵登禹将军虽然已经赶到了南苑前线，但是只带来了一个团的兵力。
另外两个团的兵力还在赶来的路上，由于汉奸潘毓桂将29军的作战计划全盘泄露给了日本人，其中就包括132师支援南苑的行军路线，结果132师的这两个团在团河附近一头撞进了鬼子的包围圈当中，在鬼子的强大火力打击下，我军虽然拼死反抗，但是最终因伤亡惨重，败退回了北平。
战斗一开始，日军就派出了大量的飞机空袭南苑我军阵地，没有防空经验的29军损失惨重，通讯系统完全被毁坏。日军迅速占领了29军的一线阵地，南苑的外壕、外墙也被日军突破多处，形势非常危急。
在日军的猛烈进攻下，29军骑兵第九师眼看无法抵御日军的猛攻，在师长郑大章的率领下率先向北平方向败退。
但是由于通讯中断，负责南苑前线指挥的佟麟阁将军，根本不知道骑兵第九师已经撤了，直到小鬼子打到了学兵团驻地。佟麟阁才得知骑兵第九师溃败的消息，佟麟阁将军气的破口大骂：“他娘的，这四条腿的畜生跑的就是快！”但是无论怎么骂，都已经于事无补啦。
学兵团驻地只有一千七百名学生兵，这些士兵根本没有什么战斗力，因此小鬼子一个冲锋就冲上了学兵团的阵地。但是满腔热血的学兵们仍然宁死不屈，与日军展开了白刃战。但是拼刺正是日军所擅长的，学兵们远远不是对手，据战后统计学兵伤亡十倍于日军。短短半个小时的激战，就先后有数百名学兵英雄牺牲了。
佟麟阁将军看到学兵团伤亡惨重，一脸心痛的说道：“绝对不能让这些优秀的学兵就这样白白消耗在这里。”这时佟麟阁将军已经得到消息，132师主力已经遭到日军伏击，已经败退回了北平，战事发展到了这个局面，南苑是守不住啦。
“副军座，那我们现在该怎么办？”副官一脸焦急的问道。
“撤退！”佟麟阁将军咬着牙说出了这两个字，双手紧紧的握成了拳头，指甲深深的陷入了肉中，一丝丝鲜血缓缓的流了出来。
于是佟麟阁，赵登禹两位将军，带着部队向着大红门撤了下来，企图通过大红门撤退到北平城内。
日军方面，战斗一开始，日军第20师团主力便从正面对南苑我军阵地发动了猛攻。而河边正三率领驻屯军步兵旅团三千余人，离开了丰台，直插大红门。
河边