在日军飞机大炮的狂轰烂炸之下，古城沧州几乎被夷为平地。城内守军损失惨重，最后不得不放弃沧州，继续向南撤退，9月24日沧州沦陷。
同样是在9月24日这一天，古城保定沦陷。平汉铁路方面，北平沦陷之后，南京政府任命刘峙为第一战区副司令长官，前敌总指挥，负责全权指挥平汉铁路沿线各路军队阻击日军进攻。
这个刘峙素有北伐福将，长胜将军的称号。说的是他在北伐及以后的军阀混战之中，几乎百战百胜，正是因为这些辉煌的战绩，刘峙被称为五虎上将之首，其之前的赫赫战绩，也确实是当之无愧。
然而这次的对手换成了日本人，这位福将的福运似乎都用光了。刘峙到任之后，以主力固守涿州，以孙连仲军守平汉路上的良乡，以万福麟军守固安，以孙殿英军守门头沟，布成三道防线，他自己坐镇保定指挥。8月上旬，孙连仲部冯安邦师即在良乡西南窦家店与日军对峙。自8月21日起，两军炮火猛烈，但孙军终因兵力薄弱而不支，良乡及房山均陷敌手。
虽然良乡和房山失守，前线战局对我军不利，然而一切还在可控制的范围之内。到了9月中旬，日军开始集中主力部队发动全线猛攻。
日军主力从固安偷渡永定河，以飞机、大炮猛轰右翼万福麟阵地，只用一天，万福麟所部第五十三军便全线崩溃，被彻底击溃。随后日军主力直插保定。刘峙惊慌失措，率总部沿平汉线南逃，一口气逃到石家庄，随后忙将兵权移交商震、黄绍竑。
刘峙不战而逃，导致中国军队全线溃败，日军沿平汉铁路一路向南，势如破足。日军第六师团主力，先占涿州，随后于9月24日攻陷保定。
刘峙不战而逃，把华北的大地拱手让给日寇，从此又多了一个外号‘长腿将军’，与‘常胜将军’虽然极为相似，却是天壤之别。
却说，日军占领了保定和沧州之后，继续一路向南进犯。沿着平汉铁路南侵之日军第6师团，第14师团，第20师团等部，直扑石家庄。而沿着津浦铁路南侵的第10师团，也一路南下，直扑德州。同时日军第16师团，也从大城南下，先后占领了献县等地，然后继续向南进犯，企图从东面包围石家庄。而109师团之118旅团也占领了盐山，随后直扑庆云，协助第10师团向山东方向进犯。中国军队全线溃败，形势对我军极为不利。
尤其是第10师团，进攻最为猛烈。尤其是急于将功抵罪的濑谷启，率部占领沧州之后，随即率领先