城垣的部队歼灭。日军第6师团左翼部队之一部沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的1个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。
南京保卫战期间，老蒋所在的武汉大本营对南京的战况也极为关注，每日均有询问及指示的电报，当老蒋发现撤至南京部队的战斗力及士气已远不如淞沪作战，南京外围主阵地带仅防守两三天即告失守，而复廓阵地立足未稳即在主要方向上又被敌突破、迫逼城垣时深感形势严峻；当得芜湖失守，日军第18师团主力正准备渡江北上之时，更感局势危急。
为避免南京守军被敌围歼，老蒋于11日中午考虑令南京守军撤退，遂令时在江北的顾祝同以电话转告南京卫戍司令唐生智。顾要唐当晚渡江北上，令守军相机突围。唐生智由于自己曾力主固守，现在若突然先行撤走，怕今后责任难负，因而要求必须先向守军将领传达清楚最高统帅的意图后方能撤离。当晚，老蒋致电唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”接到了老蒋的这份电报，唐生智这才安心。当夜与罗卓英、刘兴两副司令长官及周参谋长研究后，决定于14日夜开始撤退。遂于12日凌晨2时许召集参谋人员制订撤退计划及命令。
12日，天刚亮，日军第6师团和第114师团再次调集主力部队，对雨花台阵地发动了猛烈的进攻。
日军集中了上百门各型火炮，猛轰我雨花台阵地，炮弹如同冰雹一般不断的砸在我军阵地上。天空之中，日军战机呼啸而过，肆无忌惮的将一串串炸弹丢到了我军阵地上，鬼子的飞机不时的俯冲而下，用机枪不断的扫射着我军阵地。
“轰~！轰~！”剧烈的爆炸声连续不断，整个雨花台阵地瞬间被炮火所笼罩，陷入了一片火海之中。阵地上的防御工事被摧毁殆尽，守军更是死伤惨重。
经过长时间的狂轰烂炸之后，隆隆的炮声终于逐渐停止了下来。鬼子的阵地上，大批的鬼子兵严阵以待，已经做好了进攻的准备。
一名鬼子大佐一把抽出了腰间的指挥刀，向前一指，大声嘶吼道：“帝国的勇士们，为大日本帝国建功立业的机会到了，攻占南京城就在今朝，杀给给~！”
随着那名鬼子大佐一声令下，几十辆坦克和装甲车率先开动起来，晃动着笨重的身躯，向着我军阵地冲了过去。
后面成百上千的小鬼子，端着明晃晃的刺刀，哇哇乱叫着，跟着一起向着我军阵地冲杀而去。
88师第262旅阵地上，旅长朱赤将军拎着手枪