城门西侧是深不见底的峭壁悬崖，崖上没有古城墙，站在崖上往下看，就是川流不息的绵河，看上一眼，就会觉得头昏目眩。
娘子关绵山筑有四座钢筋混泥土圆筒形大碉堡，每个碉堡之间有交通壕链接，可以随时通过交通壕出手增援。周围设有铁蒺藜和壕沟，碉堡的轻重机枪火力，可以控制其百米外山下的娘子关火车站，掷弹筒发射的榴弹，可以直接轰击娘子关城关关隘。
日军借助娘子关天险，在四个大碉堡里驻防着五十多个小鬼子，配备了一挺重机枪、五挺轻机枪、四个掷弹筒和几十支三八大盖，火力控制着山下可以辐射到的地方，离娘子关近五百多米的大口村，驻防着一个多班的敌伪军。
从娘子关俯瞰以西三里处的娘子关车站，位于磨河滩村东南不远，是正太线一个非常重要的日军据点，这里驻扎着独立混成第四旅团第十五大队第四河池中队，并配备一个大队、一个机枪中队各一部，混战兵员近一百三十人。
这个混合中队，武器弹药配备雄厚，其中70毫米山炮，81毫米迫击炮，各一门、三门，十支50毫米掷弹筒，轻重机枪九挺。
鬼子的兵营构筑坚固，防守严密，四周筑有一米多高的土墙，根据土墙对外的地形地貌，以及火力配备，在土墙精心设置机枪、步枪射击口，并在兵营正南三百米的山上，筑有一座混泥土碉堡，碉堡周围又设置附属工事和铁蒺藜，上山的唯一一条小路，被鬼子碉堡火力控制的死死地，一旦强攻，很难突破。
日军指挥官河池，为了加强兵营的火力部署，在西北角用砖木建成前后两排、高矮相间的轻重机枪和步枪掩体，火力所辐射的是周边开阔地，强行进攻，必定遭到猛烈的火力打击。
鬼子指挥官对娘子关兵营选址非常精到，南有山、北有绵河，火力封锁所能波及的开阔地，既考虑舒适安逸，取材方便，又考虑易守难攻，无法靠近，拒敌于外。
担任突袭娘子关天险的晋察冀军区右纵队（第二军分区）的郭司令，针对天险娘子关的易守难攻，对坐在前线指挥所凳子上的刘政委说道：“这次作为右纵队的咱们第二军分区来说，突袭娘子关的任务很艰巨，我打算把这一艰巨任务交给善啃硬骨头的五团，刘政委不会有意见吧？”
“哈哈哈，老郭，你就是不说，我也会猜到，这个任务非陈团长莫属。”刘政委笑着站起来，看着郭司令说道。
郭司令和刘政委提到的第二军分区第五团，团长和政委都是英勇善战的指挥员，