毁的不见一棵树木，硝烟烈火中只能认出一段段树桩还在燃烧，地面被反复轰炸的一个个弹坑刚填平，又被炸出新的弹坑。
日军战机空中指挥官，在地面通讯不断报告八路军阵地坐标的指令下，又开始对布防在山半腰的一营、二营左右翼阵地，展开空中轰炸和火力打击。
一营和二营战士在上有敌机轰炸，下有日军地面部队强大进攻，刚开始被腰斩的日军进攻部队，又汇合在一起，对独一团左右翼阵地，展开上下夹击，展开四面包围态势，企图一举消灭坚守在铁驼山的独一团。
雷剑看到部队，正在接受空前与强敌交战的考验，一处阵地被敌突破，马上就将部队分割包围，战场形势非常严峻。
一向与敌交战，指挥若定的雷剑，第一次感受到此次战役的残酷，他站在一棵大树下，端着望远镜扫视着整个战场日军的布局，他不仅皱紧眉头大喊道：“命令四营快速抢占主峰阵地，一、二营向两翼突围，冲出敌人包围，构筑阵地，给我狠狠地打击尾追之敌。”
雷剑对电侦处张平主任命令道：“传达我的命令，命令山下机动的李刚骑兵营、侦察连，分成几个突击马队，在敌后方发起猛烈进攻，牵制引诱日军主力回援，然后不要恋战，快速后撤，反复扰敌，破敌进攻铁驼山整个部署。
命令三营留下一个连护卫团机关，及团属各部门，隐蔽在青纱帐不要暴露，命令三营长黄勇带领两个连，快速进攻日军主力侧背，以最大的火力打击敌人，一旦日军分兵反击，快速退出战斗，钻进青纱帐。”
雷剑将独一团，分布在几个战场打击敌人，他知道集中优势兵力打敌一部，在上有敌战机轰炸、火力扫射，下有鬼子地面部队的疯狂进攻，集合全团主力与敌对抗，正好给空中敌机，集中火力打击摧毁独一团最佳机会。
此时在山半腰左右翼、指挥阻击敌人进攻的王晓亮，命令一营张营长、二营宋营长，按照雷剑下达的最新命令，拖着敌人打，敌人主力部队发起强大进攻时，采取积极防御、狠厉打击的战术，一旦被敌即将包围，马上撤出阵地，向密林深处撤离。
日军部队看到一、二营在山半腰打打停停，打的鬼子更加疯狂，采取分兵包围这两个八路军的主力营。
一直尾随进攻一、二营的日军部队，此时兵分三路，一部攻击左翼的一营，一部进攻右翼的二营，一部主攻独一团的山峰主战地。
一千多小鬼子，在空中战机强大火力掩护下，对独一团展开更加疯狂的进攻。