氏被下放外地后成为了关东豪族。
平将门，桓武天皇的五代孙，镇守府将军平良将之子，又名相马小次郎。
早年投于朝廷权臣藤原忠平门下。在930年返回自己的领地下总国猿岛郡，经营私田，积聚武装。
939年起兵对抗朝廷，势力波及常陆、武藏、安房、相模等八国，并以下总国为根据地，自称“新皇”，以石井乡为王城，设左、右大臣及八省百官，制订玉玺，震动京都朝廷。
940年被平国香之子平贞盛讨伐，中箭身亡，史称“平将门之乱”。
日本自有历史以来一直到现在唯一的一次公然反叛在京都的天皇朝廷自立皇号者惟独一人，那就是平安中期之后在关东掀起战火的平将门。同时也是古日本四大怨灵之二。
1028年平氏家族的首领平忠常企图重建平氏家族对关东地区的统治，京都朝廷派遣源赖信前往镇压。
1030年，源赖信接替平直方，开始平定平忠常的叛乱。至1031年乱平，杀平忠常。
经此事件，原属平忠常的坂东平氏的势力范围，多落入源赖信之手，可说是后来清和源氏一族在东国一代称霸的重大资本。
这是日本两大武士集团平氏与源氏的第一次交锋，从此以后也开启了日后日本两大武士集团的斗争史，直至源氏于1185年，最终击败了平氏，平氏彻底覆灭。
平忠常死后，平氏家族日渐衰败。
平正盛，其高曾祖是平定平将门之乱的功臣平贞盛，为人灵巧，看到白河法皇开始实行院政，就知道平氏家族的机会来了。
白河法皇的院政是为了对抗藤原氏，藤原氏有源氏武士集团作为爪牙，而白河法皇呢？一旦撕破了脸，诉诸武力，白河法皇拿什么抵挡？
以平正盛为首的平氏家族的效忠，使得白河法皇有了对抗藤原氏的底气，而日渐衰败的平氏有了白河法皇的支持，收拢了一大批不如意的武士，隐约成为继源氏之后的第二大武士集团。
源氏和平氏分别是藤原氏和白河法皇的武力担当，不过源氏有着天皇的大义名分，在实力上，平氏终究还是差了一点。
在日本，由于等级森严，很难出现跨越阶级的机会，所以当机会出现时，但凡有点大志的人都会千方百计抓住机会，甚至会出现没有机会创造机会也要上的情况，下级擅自行动造成事实裹挟上级的事，在日本屡见不鲜，远的不说，光二战时期就有很多这样的案例。
效忠白河法皇对