军队从来没有怯战后退过，在与大明军队的交手中。大清军队从来都是扮演主动进攻、掌握战争节奏的角色。面对明军的步步紧逼，多尔衮忍无可忍，决不示弱的他，不可能不战而逃。
多尔衮清楚。会有更多的大明军队驰援山东，连原本作乱的左良玉部，也有可能成为反击大清军队的主力。多铎的人马还远在陕西，远水解不了近渴。没办法救援聊城。而曹越的人马又步步紧逼，慢慢向聊城靠拢，这让多尔衮第一次感觉到无所适从。不服输的个性及战略上的全局考虑让他明白，决不能这么轻易丢掉聊城，主动撤退，必须要与明军决一死战。
如果优势兵力都没办法击败曹越所领的明军，没办法保住聊城，那他这个大清的摄政王威望将严重下降，反对他的人可以趁机跳出来与他作对。还有，大清皇室成员又刚刚迁到北京，北京已经成为了大清的京师。无论从哪方面考虑，多尔衮都要想办法击败明军。
只是，要怎么才能击败明军，多尔衮却想不出来。
也就在多尔衮想破脑袋也想不出来如何破解大明军队火器的巨大威胁，怎么才能避免大军冲锋时候遭到明军火器的巨大杀伤时候，曹越却对聊城发动了主动的进攻。
大明军队对聊城的进攻依然先采用炮击的手段。
停泊在运河上的几艘距离聊城最近的战舰，还有陆上的几十门射程很远的火炮，对聊城南门及南门城外的建奴守军展开了大规模的炮击。
多尔衮在明军每天缓慢的逼迫下，一退再退，所部人马最终退到了聊城附近。
近十万人退到聊城城内，包括大部女真精骑及一半左右的蒙古八旗，其他人马包括一万左右女真精骑及一半少一点的蒙古八旗，大部汉军、明降军、朝鲜军则在城外防守。城外防守的建奴防线主要是各城门外，兵力分布最多的当然是正对着运河的南门外。
建奴知道明军火炮射击的巨大威力，在弄清楚明军对南门内外展开大规模的火炮射击后，城墙上及城外的人马，全都找地方躲了起来，以免被火炮爆炸时的巨大威力伤到。建奴依然认为，明军会一直采取这种远距离的进攻，不敢与大清勇士近距离真刀真枪战斗，因此也没提防明军可能的冲锋，在明军开始猛烈的炮击后，全都躲了起来，连城头上都不见一个人影。
建奴也装备了火炮，有不少是射程挺远，威力比较大的红夷大炮。但在前面的几次战斗中，他们的火炮刚刚试射，就被明军的火炮打击到了，在损失了几十门红夷大炮后，为了保存实力，他们再