黄巾起义军主力被镇压之后，地方割据势力迅速发展，外戚和宦官的斗争日趋尖锐。
汉灵帝病危，围绕皇位的争夺，以张让为首的十位中常侍和国舅大将军何进展开了一场激烈的斗争。
灵帝有两个儿子，何后生皇子辩，王美人生皇子协。何后嫉妒，毒死王美人，皇子协养于董太后宫中。灵帝死后，十常侍为了立刘协为帝，想先除掉何进。
何进得知消息，便和袁绍、曹操等商议，要尽除阉党。何后原是靠宦官势力立为皇后的，因而受张让等人左右，从中阻止。曹操建议：应先正君位，后讨贼。何进便在灵帝柩前扶立太子辩继承帝位，何太后临朝辅政，何进以大将军参录尚书事，控制朝政。董太后受张让等怂恿，也去临朝听政，封皇子协为陈留王，加封国舅董重为骠骑将军，并重用十常侍，打算和何皇后平分秋色。
何进借故将董太后遣回原籍河间，又派人毒死太后；并矫诏召外兵进京，想尽诛宦官。不料十常侍预谋在先，假传何太后懿旨，召何进入宫。何进不听陈琳、曹操劝阻，单独进宫，在嘉德殿被张让杀死。
袁绍、曹操带兵入宫，尽杀宦官，宫内火起，在混乱中，张让、段珪劫持少帝刘辩和陈留王刘协逃出皇宫。
曹操派兵追袭张让、段珪，寻找少帝。十常侍都在混战中丧命。
少帝和陈留王熬到天明被司徒王允等文武大臣发现。刚要回朝，忽然远处奔来西凉刺史董卓，他早有野心，乘洛阳混乱之机带兵进京。
二十万人马驻扎在京城附近，人不卸甲，马不离鞍。每日进城，由铁甲军开路，横行街市，残害百姓。
为了扬威，他打算把少帝刘辩废掉，另立新君。
一日，董卓在温明园宴请百官，提出废立之事，遭到荆州刺史丁原反对。董卓想杀丁原，因见丁原身后有个威风凛凛的大将，不敢动手，这个大将是丁原的义子吕布。
为了除掉丁原，董卓的谋士李肃带着赤兔马和重金来到吕布营内，劝说吕布投靠董卓。有勇无谋、见利忘义的吕布当夜杀了义父丁原，做了董卓的义子。
董卓又议废立之事，袁绍不愿屈从，愤然离开。
董卓得到吕布，如虎添翼，更加横行无忌。越骑校尉伍孚身怀利刃，企图刺死董卓，结果行刺未成，反遭杀害。董卓强行废掉并毒死少帝刘辩，逼死何太后，勒死皇妃；随即立九岁的陈留王刘协为帝，并自封相国。
董卓进京后，废立皇帝，残害百姓，荒淫暴虐，激起