下一个重要议题，董事会设置。
路易斯率先提出建议：“第一种方案，董事会由3人构成，你们是大股东，占据董事会多数席位，罗总、李总进入董事会，占据两个席位。我们基金派一人进入董事会，我们的董事拥有一票否决权。第二种方案，董事会由5人构成，你们和我们各出2人，再找一位独立董事。”
“独立董事由谁来找呢？”罗宁问道。
“都行。”路易斯笑道，“罗总，李总，投融资其实是双方互相理解、互相妥协的过程，你们觉得呢？”
小股东拥有董事会一票否决权，这是风投商惯用的保护性条款。
设置独立董事也是常规操作。
关键的问题是，独立董事人选由哪方推荐？
绝对中立的独立董事几乎不存在。
哪方推荐的独立董事，大概率会支持哪方。
投融资是双方互相妥协、互相制衡的过程。
双方都害怕对方一家独大。
因此需要我在一部分条款上做出让步，你在另一部分条款上做出让步。
从而在相互制衡中找到双方都能接受的平衡点。
有些条款，诸如变更公司控股结构。
在英属维京群岛或开曼群岛注册一家海外新公司，南瓜视频（总部）。
再由南瓜视频（总部）控股南瓜视频（中国）。
南瓜视频属于网络媒体，我国相关部门不允许外资控股网络媒体。
所以要设计“小红筹”架构，通过一系列复杂操作，使得南瓜视频在外资控股的情况下，亦不违反国家监管规定。
新浪、搜狐等网络门户媒体都是这么操作的，这种小红筹架构模式又称之为新浪模式、搜狐模式。
这都是后话了，暂不展开说明。
在加勒比的海岛设置空壳母公司，利用小红筹架构控股中国子公司实体。
在这一项条款上，南瓜视频、富达创投没有直接利益冲突，双方很快达成一致意见。
总而言之，不存在直接利益冲突的条款，双方愉快地敲定。
存在利益冲突的条款，或者称之为争议性条款，双方各怀心思、反复拉扯。
谈了一整天，清单上的条款才谈了三分之一。
吃完晚饭，继续谈。次日，5月7日，又谈了一整天。
仍有十几项条款存在争议，双方皆不让步。
在谈判的过程中，罗