平阳府地处山西、陕西交接，治所便在临汾县，府城与县城同郭。
平阳府自三国魏始置平阳郡，“东临雷霍，西控河汾，南通秦蜀，北达幽并”，地理位置非常重要，自古为兵家必争之地。
到了大明初年，朝廷重建平阳府,领州六、县二十八。平阳府东连上党，西界黄河，南通汴、洛，北阻晋阳。宰孔所云景、霍以为城。景，太也，谓霍山;汾、河、涑、浍以为渊，而子犯所谓表里河山者也。
杜畿云:平阳枕山带河，天下要地，是也。
此时平阳府城外旌旗稠密，袁宗第率领的流贼右营大军四面结阵,将城池围困得水泄不通，一场攻城大战即将开打。
杨国柱面色疲惫的站在东城墙上，望着城外集结进攻的流贼大军，心中异常沉重。
三镇大军浩浩荡荡南下进剿，可是流贼大军的强悍却让杨国柱、王朴、李辅明大为吃惊，那些几乎可以与清军铁骑相媲美的骁骑，那无边无际，好像根本死不完的死兵浪潮，让宣府镇、大同镇和山西镇将士苦不堪言，三镇将士一路下来伤亡很大，以至于王朴以“保全大同镇,便是保留朝廷在山西的门面”为由，率部撤了回去。
而山西镇总兵官李辅明因为兵力太少，只有七千人马，再刨去一路上的伤亡，只剩下五千多人，一时之间也萌生退意，不顾杨国柱的苦苦规劝，率部撤回了镇内，只留下杨国
柱一镇兵马继续南下，而后被流贼大军围困在平阳府城内。
此时杨国柱心中充满了悲怆，锦州之战中，自己与王朴、李辅明也算是生死之交，可是如今面对势如破竹的流贼大军，二人却先后退兵，让杨国柱心中非常不满，难道这就是当初刘衍所说的“军阀作风”？
“兵将只知自保实力，而不知国家安危，此乃军阀。我辈绝不可如此，即便我辈被时局推着不得已拥兵一方，也要当做外逐鞑虏、贼寇，内安天下百姓的大军阀，如此才不枉七尺男儿人间一趟！”
杨国柱忽然想起刘衍当初在辽东所说的话，心中感慨万千：“真怀念刘衍在身边并肩作战的日子，那才叫安心，才叫痛快啊！”
“呜~呜！”
忽然，城外号角声四起，紧接着流贼右营的十余万大军开始向前推进，从四面朝着平阳府城压过来。
如今流贼右营在之前与宣府镇大军激战的时候，折损了两万步卒与死兵，但是现在依然有一万五千骁骑、三万甲兵与六、七万步卒死兵，兵力上比困守城中的三万多宣府镇将