乱世中仿佛最不缺的就是荒唐，前秦有独眼皇帝苻生，前凉的张祚也不甘示弱，而且他发作得更早。
与残暴的苻生略有不同，张祚走的是荒淫路线，而且完全超越常轨，朝野上下，全都对他咬牙切齿。
张祚倒也不是傻子，深知自己的行径招人恨，唯恐遭到讨伐，准备把地方上手握重兵的人逐一解决。
河州督导官张瓘曾在经典的枹罕之战中做出突出贡献，在国内很有威望，而且兵力雄厚，于是首先成了张祚的目标。
355年下半年，张祚下令让张掖郡长索孚接替张瓘，镇守枹罕，然后派张瓘率军前往讨伐叛变的匈奴部落。
张瓘虽有不甘，但一向忠诚惯了，决心忍一忍，正要前征时却遭到了易揣和张玲的袭击，打听之下才知是张祚让他们率步骑兵一万三千人来讨伐自己。
遭遇这种毫无道理的剿杀，生死关头，也就顾不上什么忠诚不忠诚的了，张瓘很快率军反击，先诛杀了前来接任的索孚，然后力挫易揣和张玲大军，再传令各州郡政府废黜张祚，拥护张曜灵复位。
号令传至敦煌，骁骑将军宋混的哥哥宋修，顿感神清气爽，他与张祚早有嫌隙，一直担心被伺机报复，现在好了，只要把张祚宰了，威胁自然解除，于是联合宋澄集结了一万名武装部众，一面响应张瓘，一面向姑臧挺进。
他们倒是痛快了，只是把张曜灵给害苦了。
姑臧的张祚得知张瓘是打着张曜的旗号发动叛乱，瞬间火冒三丈，派将领杨秋胡，把12岁的张曜灵拖到东苑腰斩，然后把尸体埋进沙坑，谥哀公。
国内很快就传开了张曜灵的死讯，但这丝毫拦不住叛军的步子，张曜灵本身就是可有可无的幌子，真正促使他们起兵的是求生的本能而已。
宋混等人在武始大泽，为旧主举行了祭悼大典，然后直逼姑臧城。
张祚这下慌神了，以他的脑子并不能真正理解隐藏在眼前局面背后的种种，按他的逻辑，只要杀了张曜灵，各地的军队就找不到起兵的名义，自己仍是凉州的老大，想睡谁的老婆就睡谁的老婆，想睡谁的女儿也没人敢阻拦。
显然他是错的，不但做法大错特错，想法也是丝毫不切实际。
得知张瓘已经不受控制，张祚甚至准备把他的弟弟张琚（非前秦张琚）和儿子张嵩诛杀，然后把两颗人头持在姑臧城门上，以此震慑张瓘和一切反对派。
二人得到消息，说什么也不能坐着等死，紧急招募几百名壮士，对外