“当年苻坚百万大军也不过前来送死，孙恩不过一个小小的盗贼，失败后逃到大海，怎么可能还敢回来？就算真的敢回来，那也只是自取灭亡，有什么可担心？”
官员们都沉默了，领导都这么说了，他们有什么办法，于是会稽全境四处张贴通缉令，宣扬严惩变民的政策，但同时却并没有加派兵力防卫。
这就好比是故意脱光了上衣，然后手把手地教敌人拿匕首往自己的小肚腩上捅。
孙恩没有跟他客气，部众的愤怒值已经累积得够了，是时候爆发一下了。
400年5月，孙恩亲率大军攻击浃口，一直推进到刑浦，终于遭遇了会稽郡的政府军，先试探着发起一波挑衅，失利后立刻撤退，诱杀了大批官兵，几天后再度进击刑浦，成功突破，然后乘胜进抵会稽。
5月30日，谢琰还没有进餐，得知变民逼近，豪迈地说：“等把这伙盗贼消灭了再吃饭！”说着跨马出战。
可惜他终究还是没能吃上这顿饭。
还没等到孙恩动手，谢琰的作战官张猛表示已受不了了，提前斩了领导。
孙恩集团已成气候，比第一次登陆的气势更大，但谢琰却丝毫不当回事，轻易出军迎击，结果遭遇惨败，而败仗之后却又一味地埋怨部将不给力，败逃的一路上不停骂骂咧咧，随行的将领不崩溃才怪。
谢琰的死讯很快传开，隔壁的吴兴郡政府担心自己辖区内的人民再响应孙恩，于是用血腥的大屠杀镇压，杀死男女数千人，孙恩被迫掉转方向，南下攻击临海，采用迂回战术突击建康。
东晋朝廷大为震恐，派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔将军高雅之联合率军迎战。
不觉到了11月，政府军与变民集团激战数月，政府军是越来越少，变民集团反而越来越壮大，根本无法抵挡。
关键时刻还得要老将出马，司马元显眼看就要失控了，赶紧让刘牢之兼任会稽五郡军区司令长官，率军攻击孙恩。
行家一出手就知有没有，孙恩也是上次被打得形成条件反射了，没几回合就再度退向大海，刘牢之则继续向东推进，驻防上虞，让军事参政议官刘裕，驻防句章，吴国郡长袁崧，在沪渎兴筑城垒，用以抵抗孙恩。
袁崧是当年桓温的智囊袁乔的孙子，刘裕则是白板平民。
若非东晋的一系列变故，像刘裕这种毫无背景资历的人，是绝不会有什么作为的，但事实上，他就是赶上了这样难得的机会，并且遇到了同样没什么背景的刘