航空母舰上只保留了总共50架不到的战斗机和轰炸机作为后[
美军第一波第二波飞机返航，第三波飞机起飞前往还没到达，这就造成了一个时间上的空档。日军第四舰队指挥官小林仁海军中将为了避免损失扩大，立即命令仍然停留在特鲁克基地港口的战舰驶出港口，企图向后方的基地撤退。不过命运之神并没有眷顾日本人，日军第四舰队的主力“香取”号巡洋舰和“舞风”号、“野风”号驱逐舰掩护“赤诚丸”和“浅香丸”运输船刚驶出礁湖，正转舵向西，以为能逃过一劫的时候，美军的第三波轰炸机群及时赶到。
“太好了，是日军香取级的巡洋舰。”带领第三波攻击机群前来攻击的，是已经晋升为少校并担任“邦克山号”航空母舰航空联队长，代号为“幸运星”的史密斯。（就是那个在多次战役中，起过关键作用的原“约克城”号侦察机中队长。）史密斯少校以其鹰一样锐利的眼睛，不用望远镜就从高空中辨认出前面下方海面上的日军战舰型号等级。
“我是幸运星，第一特混大队的轰炸机立即前往攻击港口外的日军舰船，第二、第三特混大队的轰炸机攻击港口内停泊的舰船。”这是史密斯少校晋升后第一次率领机群实施攻击，还是以稳健指挥为主，这难免会欠缺了一些灵活性。事后史密斯少校也为自己这个以基地港口为主要目标，有点保守的战术命令，多少有些后悔。
在接到攻击指令后，第1特混大队的60鱼雷机及俯冲轰炸机，从机群中脱离出来，在空中掉转方向，朝驶出港口的日军巡洋舰分队飞去，其余的飞机则依然向特鲁克基地的港口飞去。
“快！快！最大航速，S字形规避航行！”发现天空中出现美军飞机咬尾追来，“香取”号的舰长，立即命令分队的舰船加速逃跑，并采取规避式航行，各战舰上的防空火力也全力对空射击，想尽办法摆脱美军飞机的攻击。
日军这支巡洋舰分队，没能驶出港口多远，就被美军的轰炸机从后赶上。20轰炸机对“香取号”巡洋舰发起了攻击40架轰炸机攻击余的驱逐舰和运输舰。但由于日军战舰的航速比较快，采取的规避航行又比较得当。日军“香取号”巡洋舰在其舰长的亲自掌舵下，连续成功规避了美军“复仇者”式鱼雷机的3鱼雷攻击，不过还是被美军的俯冲轰炸机命中了一枚重磅炸弹，冒着浓烟依然以18节的较快速
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