8月4日，日军第11军第6师团在稻叶四郎的带领下，一路血战，并先后占领黄梅和广济等地。
原来，黄梅失守后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，反攻部队损失惨重。见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。
此时长江航道铜陵段的沉船阻塞，经过日军长达一个多月的炸药疏浚，已经疏通了航道；而马当要塞的失守，也减小了日军水面上的阻碍。
冈村宁次便立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团被给弹药和补充兵员。稻叶四郎得到补充后，开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番激烈的厮杀，最后守军不支撤退，田家镇的门户广济失守。经过这场惨烈的战斗，第6师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整7天，并补充了新兵3200人后，兵员和装备。
再说长江南岸。
日军在攻占马当要塞之后，先后又联合106、101等师团扑向彭泽等地，日军势大，守军抵挡不住，彭泽失守。
见情况严重，第九战区司令陈诚严令驻扎湖口的李汉魂64军反攻彭泽。经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口，湖口陷落，64军退往九江。
占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了数天，然后继续出发向下一个江防重镇九江挺进。7月23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师阵地前登陆成功。守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，直到四点才报告上面呼叫增援，后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土著改编而成的部队，战斗力极差，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。
日军稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的101师团包围九江。见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转移，放弃九江，退