邵州（湖南邵阳）刺史周岳，也引兵行进在衡州境内。他们将所过之处的一座座村庄和市镇局势尘烟滚滚而哭喊声一片，又有各处搜括出来的年轻妇女和青壮，被绑成一串串的驱使跟随在军队之后。
他本是湖南陬溪(今湖南陬市镇)人，打小生的是方面阔耳天然的威武气象，因此在很早就被招募进朗州地方官军中做了一名队头。
在此期间，他与土蛮头领出身的朗州（湖南常德）雷满，也曾经意气相投的拜为结义兄弟，在时任荆南节度使的高骈麾下效力征战多年；一直做到了征南行营中的一名裨将。
后来高骈移镇淮南之后，他们这些厌倦了辗转征战而思念故里的军将，终于忍不住相继逃亡；其中周岳带着一拨人亦匪亦官的一路抢掠着回到了家乡。
却发现身为义兄弟的雷满，已然带领了一营的武陵蛮兵，就此杀死刺史抢先占据了朗州所在。然后，他退而求其次的以熟悉本地为由，提出与对方合伙共谋一番事业的建议，雷满也拍着膀子满口答应了。
结果到了晚上招待接风的酒宴，却是变成一场埋伏下刀斧手，意图杀人夺军的鸿门宴；周岳好歹是当地豪族大姓出身；在赴宴门外得到了本地亲熟人士的示警，而转身逃离又聚众冲出了朗州州城。
但是他留在州成立的亲族和故旧，以及家族世代经营多年的人脉和资源，却是被雷满给一网打尽而铲除殆尽了。这也成为他与雷满翻脸成仇、不死不休的始源。
然而素有勇力的雷满本身，则同样与另一位石门蛮的首领，如今的澧州（今湖南澧县）刺史向助，也是相互争斗、攻杀不休的世仇渊源；
早年更是借助投入荆南军中的干系，攻破并屠戮过向助居住本寨在内的多处聚居地，将其逼的跳江而逃。后来，向助乘着武陵蛮的青壮大多随军出征，才得以从地方卷土重来，同样也打杀和攻破了武陵蛮所属的十几处村寨。
因此在裹挟和吞并了土蛮三十七部，起兵占据了澧州州城之后；同样也是第一时间就发兵攻打雷满所占据的朗州州城；这才让周岳得以在追击中得到苟延残喘下来；
然后他先是卑言谦辞的投靠邵州刺史，然后骗开邵阳城就断然突袭州衙驱逐了刺史徐颢，自此才获得了一处立足的根基之地。
因此，这割据湘西三家实力当中。以成建制带回来许多见善战部属的雷满实力最强，但是处于南北两面受敌的状态。而向助麾下的人马最众；但是因为土蛮首领的出身，在地方并不怎么得人心而牵绊颇多。