入夜后，月亮挂半空，阴山一带耸立在峡谷间的山峰，在月光的照映下，呈现出或明或暗的斑影，在矇胧的夜色中，表面成各成形状的景物，让人觉得有些狰狞。
夜已经深了，连绵起伏的阴山山系一片宁静，因还是初春时节，走兽和鸟类在这个时候出来活动的还不多，偶尔才能听到一些鸟或者其他动物的一两声嘶鸣，打破了夜的沉静，在山谷间回荡，让人听着有一些怂然，但很快就被无边的寂静所掩没，仿佛只是人的错觉。
位于阴山深处连接阴山南北通道——白道中段的的一处栅寨里，驻守在这里的数百名突厥人，在晚间的一顿酒肉饱餐后，大部分人准备休息。
阴山间的白道，在不同段宽窄相差很大，最宽处有数百步，可以供数千名军士扎营，最窄处仅有两三步，且边上有耸立的山峰和流淌的溪河，大有一夫当关之势，突厥人派兵镇守的这处地方，正是白道内最险要的一段。不过突厥人并不是一直在此镇守，很多时候白道内都是无人把守的，这次是在阿史那伏念几部相约叛唐后，为防止唐军攻击他们所设的牙帐，而在白道最险要处修建了一个栅寨，派一定兵员守卫。
这些驻守的军士是对这一段情况颇为熟悉的阿史那伏念所领的突厥人，他们在叛乱刚开始时候，就在这从阴山进出大漠的要道白道内这处最险要的地方，派兵驻守了，不过因为地形环境的因素影响，这个地方虽然很险要，也很重要，但却没法派更多的军士驻守，五百名军士已经是极限，再多就呆不下了，而且有战事发生时候，能与敌正面交手的人只有百来名，全部人马上场的话在正面都展不开来，但同样的是，从南北两道来的敌军也无法集中大量的兵力攻营。
据传来的消息，唐军正从各个方面往阴山一带驰来，被拥为可汗的阿史那伏念深知已方力量与远征的唐军相比还是处于劣势，再加上北面和西北面有回纥部和契苾部呼应大唐朝廷的号令，准备合击他们，阿史那伏念为了不让唐军在牙帐附近集结会合，从而被兵力占优势的唐军从几个方面威压，在和阿史德温傅商议后，阿史那伏念决定，充分发挥已方战斗人员行动迅速的优势，准备在唐军各部行进速度不一的情况，对唐军采取分头击破的方式，先下手为强，对远道而来的唐军展开先发制人的攻击，力求以几场战事的胜利，逼迫唐军不敢靠近阴山一带。
因此阿史那伏念与阿史德温傅各自领着三万人马，从阴山北面及东北面一带，往西北和东南方向出击，准备对从丰州和幽州方向来的唐军发动攻击，利用一