1月25日，就在张昊把队伍全都派出，静等侦察人员报告敌情，随后着手对日进攻之时，孙连仲司令长官与郭忏参谋长在第6战区长官司令部，经过研究判断日军已经无意发动慈利以西攻势，而集合力量于常德的攻城战。第六战区第一线兵团的当面之敌，都已经停止主力攻击，转以守势拒止国军应援。孙连仲司令长官决心将第6战区第一线兵团各部完全转入攻势，全力击破日军第3师团与第13师团的阻击阵线，将日军主力压迫于常德城郊，包围歼灭。但是日军四个师团猬集于常德城郊，要想实现意图，谈何容易？
第11军投入第116师团全部，第3师团第6联队。第116师团以第133联队为前导再度进攻常德，国军各式火炮炮弹已经用尽，只能以轻兵器应战。日军仍以大队级步炮混成兵力编成攻城敢死队，猛烈冲锋，四面钻隙。意图以绝对优势兵力突破第57师防线。第169团首当其冲，郭章嘉营长督队冲杀，壮烈殉职，第170团营长酆鸿均在城垣死守不退，在近战中阵亡。常德城厢阵地失守，守军退入城中，与敌巷战。各营各排即使被冲断，仍在街巷中自发迎战逆袭，与日军反复拉锯相持，坚守不退，并将侵入北门的第133联队逐出。横山勇见攻势迟滞，心急如焚，不顾可能造成攻城部队困难，召集第3航空师团主力空援，仿效美军绝招，在常德城中四处投下燃烧弹，常德城中处处大火，大半房屋都在烈焰之中，惨不忍睹。在大举空袭之后，第116师团认为国军即使阵地仍在，也必然被这种规模的滥炸吓掉守城意志，于是乘机全力突进，国军再予重创，当头的第133联队第1大队大队长协屋复遭击毙，各线攻城敢死队溃不成军。
守城部队并以机枪击落日机一架。第3师团第6联队附野炮大队全部强渡沅江，一部日军并突入城垣。第169团第1营董庆霞副营长见防线被突破，立即率部向城垣冲锋，用刺刀将日军逐出城垣，恢复阵地。董副营长则在白刃战中壮烈殉职。第169团稳住脚步后，拒险痛击来敌，第6联队在江边进退不得，四处乱窜。
国军在守城中展现非凡勇气，最广为传诵的是贾家巷阵地战斗，该阵地驻有第171团第3连一个排，日军在空袭后集结一个大队冲锋，不能打退这个排，又集中炮火轰毁该阵地，该排八名战士奋战到底，排长殷惠仁在日军迫近时引爆最后一枚手榴弹，与敌寇同归于尽。
孙连仲将军对常德守军的困境了然于胸。在以往历次战例中，守城能打到巷战阶段还能坚持不退的前例并不多见。常德是整个会