集团军加入战斗。因日军已迫抵达资水，益阳危急，第9战区令第24集团军速向益阳、宁乡前进。6月10日，日军开始围攻益阳，王耀武令第100军驰援。第100军于12日拂晓进抵益阳附近，但此时益阳守军第77师已因伤亡过重于11日夜突围撤走。第100军的第19师并不知晓守军已撤离，于12日拂晓向益阳外围日军进攻。经激战后，日军主力转向宁乡进攻，第19师于14日收复益阳，将城防再交第77师，第19师尾随日军，南下宁乡。
日军第40师团由益阳进攻宁乡时，遭到守军第73、第79军的坚强抗击。第9战区为策应宁乡之战，令第99军转移至宁乡东南的金马桥附近作为机动部队，准备适时侧击进攻宁乡的日军。守备宁乡的部队是配属第73军的第58师。日军突破外围阵地后猛攻宁乡城，于6月15日晨突入城内。两军展开激烈巷战。经反复肉搏，18日，守军仅剩200余人，仍据守核心阵地。19日凌晨，日军第40师团转向湘乡进攻，由益阳尾追日军的第19师进入城中，与58师残部会合。
东路日军于6月8日接到军的命令后稍事整顿，于10日开始向浏阳实施夹攻，第3师团突破高开桥阵地由西、北面向城垣攻击。第13师团以一部经古港，从东面进攻城垣，主力迂回至浏阳城南。激战至14日上午，第44军守城部队突围，日军占领浏阳。
中路日军第116、第68师团分别从汨水渡河，在春华山附近强渡捞刀河，击退守卫长沙的第4军警戒部队，于14日进抵株洲及其东南的石亭附近。守军暂7师退守渌水南岸。此时日军第34师团已渡过湘江，进抵岳麓山东、北两面，第58师团已进至长沙东面。
日军一改过去集结为重拳一路向南挺进战法，改为三路齐头并进，战线之开阔东西超过一千五百里路，重点是日军把最能打的两个甲种师团第3和第13师团竟然全都放在东路，这大大出乎第9战区的预料，在日军第3和第13师团挺进路线以西第9战区队伍受到了极大的威慑，哪里还敢就地死守，谁都清楚，第3和第13师团只要抽出部分兵力，就可以对抵御中路日军之第9战区队伍实施围歼策略。
第9战区第20、44、58、72军被迫撤往幕埠山区，这就导致第9战区没有足够的兵力守卫长沙城。
张昊在独立团团部看着地图，忧心如焚，他空有凌云志，面对如此强大日军的攻势，也感到无能为力。
因为张昊假如率领独立团脱离阵地向长沙方向挺进