、58军撤后，坚守住萍乡。
72军、26军和58军收到撤退命令时，全体掉下了眼泪，三个军打得太艰苦了，此时兵力已经不足一半，再打下去，三个军都得打残。但这三个军，仍然不能休整，因为萍乡不容有失，薛岳的命令很明确，丢失萍乡，三位军长全都得撤职。
日军方面，既然已经把主攻方向确定为消灭张昊独立团，就不准备再与72军、26军与58军纠缠，只准备以27师团坚守醴陵，第3师团和第13师团南下。
日军经过艰苦筹备，从武汉方向为第3师团和第13师团运来了兵员、坦克、大炮和弹药补充，使这两个师团的战斗力得以恢复。
为了实施围歼张昊独立团计划，横山勇从长沙来到株洲，召集各师团及独立混成旅团长们开会，进行作战行动部署。
横山勇的作战意图如下，湘江西侧，命令岩永汪116师团，合围衡阳，进行牵制性进攻，吸引中国军队主力救援，在以衡阳为中心区域，进行围歼。为达成这一目标，除出动40师团外再增加58师团，参加战斗。重点消灭对象为王耀武24集团军。
湘江东侧，68师团以一部佯攻20军，主力南下耒阳，攻占耒阳后，以一部牵制37军，主力从耒阳杀向安仁。这一路往南攻是虚，吸引中国军队南下救援耒阳，调动中国军队。往北进攻安仁是真，要求一鼓作气，打中国军队一个措手不及。
第3师团从醴陵南下，用坦克为先导，大队为单位，分兵而下，以防被独立团的神秘炮火袭击。第13师团派出一个步兵联队从醴陵南下一段路后，翻过大山，突然攻占莲花县，作为奇兵，杀向茶陵，威胁独立团东侧之安全。第13师团主力跟在第3师团后面南下。
在醴陵的27师团作为预备队，不仅要守住醴陵，保障后勤线畅通，还要做好南下参战准备。
命令37师团在株洲与长沙之间保护后勤补给线之安全，命令34师团做为战略预备队，在株洲待命，一旦需要就立即开赴前线。
还有一些混成旅团也各有任务，出动兵力达10个师团，28万人。
11军司令官横山勇颇有孤注一掷意味，决定在湘江东西两侧同时动手。
横山勇根据日军必须经历全面补充才能参战这一点，得出结论，中国军队也必定损兵折将，已经处于风雨飘摇之中，只要进行最后的沉重一击，就能够把第9战区中国军队全都击溃，从而为打通大陆交通线打下坚实基础。
在冈村宁次