。之后宋皇室成员争权，自相残杀，朝廷实权渐集于道成。升明元年七月，萧道成杀后废帝刘昱，立刘准（宋顺帝）。
被封齐王，兼总军国，次第诛灭忠于宋室的司徒袁粲、荆州刺史沈攸之、镇北将军黄回等人。升明三年四月受宋禅即皇帝位，国号齐，改元建元，史称南齐。
萧道成惩宋之亡，务从俭约，减免百姓逋租宿债，宽简刑罚。次年下令扩大清理户籍，按虞玩之的建议，设立校籍官，以宋元嘉二十七年版籍为准整理户籍。但校籍工作弊端百出，贫苦人民常被巫为户籍诈伪而“却籍”，同时也侵犯了庶族地主的利益。
齐建元四年，萧道成去世，终年五十五岁，葬于泰安陵。死后庙号太祖，谥曰高皇帝。除了在政治上的功业，萧道成也广览经学、史学书籍，善写作文、书法。
第四人南朝梁开国皇帝萧衍，武力81，统帅94，智力80，政治90；
梁武帝萧衍，字叔达，小字练儿，南兰陵郡武进县东城里（今江苏省丹阳市访仙镇）人，南北朝时期梁朝的建立者。萧衍出身兰陵萧氏，为西汉相国萧何的二十五世孙、南齐丹阳尹萧顺之之子。
南齐时，萧衍历任东阁祭酒、黄门侍郎、雍州刺史等职，两次参与抵御北魏，颇受齐明帝宠待。永元二年，萧衍起兵攻讨东昏侯萧宝卷，并拥立南康王萧宝融称帝。次年，攻陷建康。中兴二年，萧衍接受萧宝融的“禅位”，建立南朝梁。
萧衍统治初期，尚能留心政务，对宋齐以来的种种弊端有所纠正。他为了使各州郡置于自己的控制之下，采取了更换异己、任用亲信，兼以讨伐的方针。但对门阀世族，萧衍一改前例，尽可能地恢复他们尊崇的地位，并对尽量授予宗室诸王实权。
萧衍在位时间达四十八年，在南朝诸帝中位列第一。他在位晚期，随着功成业就、年事增高，开始怠于政事，又沉溺佛教。太清二年，“侯景之乱”爆发，萧衍被囚死于建康台城，年八十六。谥号武皇帝，庙号高祖。葬于修陵。
萧衍博通文史，曾钦令编《通史》六百卷，并亲自撰写赞序。他才思敏捷，文笔华丽，所作的千赋百诗，其中不乏名作。
第五名猛将侯景，武力96，统帅95，智力78，政治70；
侯景（503年－552年），字万景，北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）鲜卑化羯人。因左足生有肉瘤所以行走不稳，但是擅长骑射，因此被选为怀朔镇兵，后又被提升为功曹史、外兵史等低级官职。
北魏末