整阵型，准备再战，一边派人查探南侧阵地的情况。半个时辰过后，传令兵回来了。南侧阵地的情况更加不利，汉将李息率领八千步卒，将谷口堵得严严实实，水泄不通。匈奴人要想离开，只有肋生双翅，像天上的鹰一样飞出去。
休屠王绝望了。他放弃了所有的幻想，集中兵力，猛攻梁啸的阵地。
梁啸指挥汉军顽强阻击，寸步不让。
结阵而战本来就是汉军的强项，梁啸又和李息一起对这些步卒进行了半个多月的集训，此时此刻，汉军将自己的优势发挥得淋漓尽致，密集的箭雨射得匈奴人叫苦不迭，死伤惨重。就算有些匈奴人运气爆棚，冲过了箭阵，来到了车阵前，也不是那些手持长戟、刀盾的汉军将士对手，纷纷被砍倒在阵前。
汉军士气如虹，一次又一次的击退了匈奴人的进攻，损失却控制得非常理想。梁啸命令三个校尉轮流上阵，每击退敌人的一次进攻就退下来休息，饮水进食。伤势较重的则集中到阵后，包扎伤口，及时医治，尽一切可能的减少伤亡。
——
就在梁啸指挥步卒阻击匈奴人的时候，李广发现了匈奴人的辎重队伍。
正如梁啸估计的那样，率领辎重队伍的匈奴将领得知休屠王被汉军堵在了山谷中，立刻知道大事不好。他倒不担心休屠王的安全。在他看来，休屠王有两万精骑，突破汉军的阵地是意料之中的事，区别只在于伤亡大小。可是辎重队伍却不行，没有了主力的保护，他们根本没有足够的自保能力。
一旦这些辎重落入汉人手中，休屠王肯定会杀了他。
所以，他二话不说，掉头就跑，越过皋兰山，撤回大河之北的休屠王牧地，等待休屠王的消息。
就在他以为自己安全了的时候，李广率领六千精骑杀过了大河。他知道休屠王的主力已经被堵在山谷里，此刻没有人能是他的对手，所以肆无忌惮，长驱直入，深入匈奴人的腹地，很快就找到了匈奴人辎重的踪迹。
匈奴人躲避不及，只得硬着头皮接战。
双方一接战，匈奴人便陷入了意想不到的困境。
匈奴人好勇斗狠，靠抢劫战利品谋生，谁抢到就是谁的，所以精壮都愿意作为主力部队，没人肯看守辎重。保护辎重的匈奴人虽然也有五六千骑，可是战斗力一般，只能保证辎重不受敌人偷袭，一旦遇到强敌，还要靠主力驰援才能解围。
现在，休屠王的主力被汉军堵在了山里，他们没有援兵可以指望，只能靠自己的力量与汉军周旋。