清晨，鲜虞城外，隋军如约而至，严整的军队，肃杀的气氛，让人不寒而栗。隋军在经过一番准备之后，开始攻城。在隋军巨大的压力下，李世民不敢怠慢，亲自率领诸将在城头应战，。
双方甫一接触，就展开了激烈的厮杀，在弓箭手的掩护下，裴行俨带着步卒攻击城墙，双方沿着破裂的城墙厮杀，战况比前两日更加激烈，李世民身披甲胄，带着伤势未愈的尉迟敬德、段志玄等人抵抗隋军的进攻。
李世民在厮杀的同时，不断观察着城外的情况，他将全部的希望寄托在可达志的身上，三千骑兵，是一股巨大的力量，在适当的时候，能给隋军致命一击。
李世民希望隋军的攻势越猛越好，如此就意味着隋军将全部的注意力放在了鲜虞城。幸好，隋军一上来，就发动了猛烈的进攻，仿佛想要在一日之间夺下鲜虞。
杨侑稳稳地坐在指挥台上，目光扫过鲜虞城的同时，也在暗中观察着后方的情况，他能猜到李世民的所想，所以他命令裴行俨一上去，就发动了猛烈地进攻，耳边，充盈着杀戮声，杨侑已经做出了决定，今日就要攻破鲜虞城，将这股唐军击败。
在悍将裴行俨、沈光的带领下，隋军悍不畏死地发动了一波接着一波的攻击，沈光仗着身手，占据了城墙一处，越来越多的隋兵爬上城池，与唐军鏖战在一起。
李世民在奋力抵抗，可是唐军的士兵极度低迷，经过两个时辰的鏖战，唐军逐渐让出了城墙，双方进入了阵地战，李世民砍了一刀，将一名隋兵逼退，旋即抽身而退。他匆匆赶到了城内的最高的寺庙，从这里，能将全城的尽收眼底。
李世民刚刚登上寺庙，房玄龄拱拱手，道：“秦王，是时候了！”
李世民应着，踮起脚尖看着，这时，他发现隋军后军已经前移，大部分的士兵在奋力攻城，杨侑的禁卫军都逐渐集中到了前方，李世民微微估计，认为杨侑身边的士兵不超过千人，而且多是步卒！李世民的心中大喜，千余人的步卒显然是无法对抗三千骑兵的，这一战，就看可达志能不能擒杀杨侑了。如果成了，河北之战就落下了帷幕。
李世民的心中大喜，他赶紧下令，道：“通知可达志出兵！”
亲兵们闻言，跑下高塔，迅速点燃了柴薪，由于在最上面的柴薪上浇了水和木渣，很快，鲜虞城内就浓烟四起。杨侑眯着眼睛站了起来，他叫过一旁的独孤千山，低声嘱咐了几句。
独孤千山匆匆而去，杨侑负手转身，凝视着前方，前方三里内都是平原，