东平郡靠近巨野泽，也就是后世梁山泊的所在。
李密将瓦岗的治所迁到了这里，目的在于更好的控制山东。东平郡西接东郡，北靠济北郡，东抵鲁郡，南临济阴郡，可以方便李密更好的出兵支援四方。而且东平郡靠近巨野泽，能够灌溉万顷良田，为了屯田，李密长期居住在这里。
去年年中，李密为了一统山东，建立一块争霸天下的根基，他先后灭掉了孟海公、孟让等人，并降服了王薄，得到了山东最为重要的一块地方——齐郡。随后，他对徐元朗发动了进攻，在两个月内，夺取了琅邪郡，将徐元朗赶到了高密郡。在李密强大的攻势下，徐元朗节节败退，只余下了高密、东莱两郡。
占据北海郡的綦公顺、刘兰成见势不妙，再度投靠李密，李密为了稳定局势，依旧让綦公顺守卫北海郡。山东只余下了两郡，对于李密来说，统一山东，就在眼前，可是，在这个紧要关头，该死的李靖带兵北上，兵锋直抵彭城郡，对李密的山东兵造成了极大的威胁。
李密原本打算和李靖痛痛快快打一场，看谁更厉害，但当时形势所逼，王世充屯兵虎牢关，使得李密不得不分兵驻守要隘。可是，让人惊奇的是，李靖和王世充出人意料地停步不前，让李密有些猜不透，究竟是为何。
随着时间的流逝，李密得到了消息，王世充策反了杨侗，正在率兵拿下，欲分裂大隋。对于李密来说，这是好消息。因为他同样清楚，逆隋才是他的敌人，至于王世充，虽然李密败了至关重要的一战，但在他的心中，依旧是看不起王世充的。
并且他得到消息，王世充之所以胜利，是因为当时杨侑在他的背后出谋划策，所以李密一直觉得，自己败给的不是王世充，而是杨侑。当杨侑出现在河北，并将李世民击败的时候，李密变得更加警惕了。
山东即将遭到杨侑和李靖的夹击，这让李密显得忧心忡忡。为此，他连续召开了几次会议，商议如何抵抗隋军的进击。群臣议论纷纷，有的说本来就是隋臣，如今大隋天子英明，不如投降罢了。有的说，与李渊合作，共同对抗逆隋，这才是上策。有的则说将琅邪郡还给徐元朗，安抚他，一起联兵对抗逆隋。
各种意见不同，支持者也不同，其中魏征、王伯当认为该联唐，而贾闰甫、孙长乐则认为该联合徐元朗，理由非常简单，李渊远在关中，与瓦岗并不接壤，他根本无法支援瓦岗，这样的盟友，根本起不了什么作用。而且李世民刚刚大败，不得不退出了河北，短时间内，李唐根本无力对河北发动进攻。