公元前234年（秦王政十三年），秦军再度进攻赵国的平阳（今河北磁县东南）、武城（磁县西南），斩首10万，大败赵军，并杀死赵将扈輒。赵国经过秦国这次攻击后，国力大衰，仅能退守邯郸自保。
不过秦军并没有打算罢手，同年十月，秦将桓齮又率秦军东出上党，越太行山深入赵国后方，大破赵军，攻佔了赤丽、宜安（今河北省葶城西南）。
公元前233年初（秦王政十四年），秦军进逼邯郸，赵王迁急命北部边防名将李牧為将军，率领他的部队南下，指挥全部赵军抗击秦军。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。经激烈战斗后，秦军大败。桓齮仅率少量亲兵冲出重围，奔回秦国，史称「肥之战」。赵国夺回了被秦国佔领的土地，李牧因此战受封為「武安君」。
儘管李牧在肥之战挫败了秦军的兵锋，但赵国只能仅仅自保，消除了赵国援韩的可能，秦国可算是达到了目的。
赵国国力被大幅削弱后，韩王安被逼在公元前233年（秦王政14年）向秦国称臣。公元前232年（秦王政十五年），秦军分两路进攻赵国，一军至鄴城，一军至太原，取狼孟，但其后在番吾再被李牧击败，史称「番吾之战」。
秦国虽然进攻赵国失败，但并不能挽回韩国危如累卵的形势。秦王政16年，韩国被迫割让南阳一带土地给秦国。当年九月，嬴政派内史腾去接受韩国所献之地，由他代理南阳守之位，并开始命令所有秦国国内男子登记年龄，以便徵发兵卒、徭役，為大规模的统一战争作好準备。
秦王政十七年，嬴政借著赵国发生大地震与飢荒，无力援助韩国的大好机会。命内史腾攻打韩国，并擒获韩王安，韩国灭亡，将其国之地设置潁川郡。建郡治於阳翟（今河南禹州），但嬴政下令将「天下不轨之民」迁於南阳的举措，却造成韩国故地局势不稳，秦国一度陷入新郑骚乱及李信之败的窘境。
嬴政自然不会因為灭韩而满足，赵国同时发生大地震与饥荒。可说是消灭赵国的大好机会，於是大举出兵，命王翦、杨端和為将，兵分两路，南北合击赵都邯郸。赵国派李牧、司马尚率兵抵御，两军相持。
吸取了番吾之战失败的教训，秦国遂派间谍贿赂赵国权臣郭开，要郭开离间李牧和赵王。郭开其后向赵王迁进言，指李牧、司马尚欲谋反。
赵王迁乃使赵葱及齐国出身的将领顏聚，取代李牧為将。李牧拒不受命。更使赵王迁倍加相信李牧试