占领威尼斯后，何无敌率领大军迅速西移。
大明帝国的军队包围了米兰，这是意大利工商业最发达的城市之一。这里有西班牙军队驻守，而且距离法国很近，法国军队随时可以支援它。但是，明军用十万大军包围了这座城市。
米兰城的收据只有三万人，而何无敌率领着包括骑兵和炮兵的十万人。根据何无敌的命令，三十名已经投降明军的威尼斯骑兵在威尼斯贵族梅阿查的带领下要求西班牙的米兰守军投降。
米兰守军司令巴隆切里拒绝投降，他说：“我们决不投降，宁远战死，也保住西班牙国王的荣光。”接着，他西凉将三十名威尼斯骑兵统统杀死，并将梅阿查也用火绳枪打死，并枭首吊于米兰城门之上。
何无敌将军知道这个消息后，下令攻城。大明军队集中了一千门火炮，不停的向米兰城炮轰。西班牙军队修建的工事被炸得乱七八糟的，巴伐利亚公爵乔治率领大明帝国的德意志族士兵向米兰城发起了冲锋。
他们从被大明炮兵炸开的缺口处向米兰城内冲去，西班牙士兵堵在缺口处。大明的德意志士兵端起嘉靖式步枪向西班牙牙人射去，西班牙人被击倒在地。
大明的士兵趁机向前冲锋，西班牙士兵则用同伴的尸体作为掩护，用火绳枪向大明士兵还击。许多大明的德意志士兵被西班牙人的头巾系打死，但是他们在倒下的那一刻还用自己最后的力气向西班牙人开枪。
何无敌用望远镜看着这群加入大明军队的德意志士兵，满意的说：“德意志人是最好的士兵，他们像蚂蚁一样服从，向角马一样一往无前。有了德意志人做兵员，在流干德意志人的鲜血之前，我们就可以打下西班牙和意大利了。”
两个卫兵将意大利牛排端了上来，旁边站着意大利的名厨坎德雷瓦。坎德雷瓦满脸带笑的对何无敌说：“按照你的吩咐，将牛排烤了十成熟，希望你能喜欢。”何无敌拿起刀叉，吃了一口鲜美多汁的牛肉，说：”味道真不错，肉要是太嫩了，就会有不熟的危险，还可能带着血丝，如果烤得过头了，就会变成黑炭，没法吃了。这种十成熟和十二成熟的牛排才好吃。”吃完了牛排，何无敌用手帕擦干净手，继续指挥战斗。
见西班牙人抵抗的非常顽强，何无敌说：“把兵力加一倍，让大明的瑞典军队全部压上，那些捷克军团也别留着，让大明本土士兵带着榴弹发射前去支援。”
大明的兵力增加一倍效果很明显，加上大明本土的士兵扛着榴弹发射器不停的向米兰城内发射，所