查理五世不知道自己派出的杀手都没能完成任务，他只知道大明的军队在西班牙的土地上越来越多，已经开始接近马德里了。
何无敌率领十六万大军越过那些西班牙的中小城市，直扑马德里。查理五世命令陆军司令安切洛蒂已经回到了马德里，他带来了九万大军，查理五世的特使雷维耶又带回来了八千人，虽然直布罗陀被明军占领了，但是在查理五世看来，自己的都城是暂时安全了。
每次，何无敌的大军穿过一道西班牙人的防线，或者经过一座西班牙军队布防的城市，他都要留下一万人来牵制它们。这样，当何无敌的大军包围马德里时，他的手头不过八万人。
挡在何无敌面前的是十五万西班牙守军，其中一线布防的大军有九万人，由西班牙陆军司令安切洛蒂率领。此外，还有一万机动部队，由雷维耶伯爵率领。查理五世带领五万人坐镇马德里，充当总预备队，他相信这一战定能让大明军队知难而退。唯一遗憾的是葡萄牙，葡萄牙国王宁愿等大明军队消灭西班牙之后，再吞并它，也不愿意再此同西班牙联盟对付明军。
其实，葡萄牙国王是这样想的，大不了自己同苏格兰国王一样，当个大明的傀儡，照样有吃有喝有妞泡。自己又没受到大明的攻击，何必出兵与西班牙人一起进攻大明，将战火烧到自己的土地上呢？
何宁远率五万军队包围了塞哥维亚，塞哥维亚是卡斯蒂利亚-莱昂自治区塞哥维亚省的省会，位于首都马德里以北，人口约5万人。塞哥维亚的名称来自于凯尔特伊比利亚语，意思是有胜利之城。塞哥维亚的城区雄踞在一个狭长的山岩上，有大量名胜古迹，包括主教座堂、古罗马水道桥、塞哥维亚城堡，和众多的罗曼式风格的教堂，如圣埃斯特班教堂、圣马丁教堂、圣米兰教堂，塞哥维亚充满田园风情。
塞哥维亚是西班牙旧卡斯蒂利亚地区的一个重要历史名城。它的创建源于军事，它是控制丢勒大峡谷的战略要地。该城建于公元80年的罗马时期，故称“罗马古城。它是西班牙无数古城中保存最好的一座。公元8世纪，塞哥维亚被凯尔特人统治。3个世纪后，经过一段阿拉伯人统治时期后，阿方索六世国王于1088年重新控制了塞戈维亚，塞戈维亚从此进入了政治和经济繁荣时期。阿方索十世在位期间辟为行宫，从此繁荣了几百年，使天主教盛行。13-15世纪期间，卡斯蒂利亚几代国王都定都塞戈维亚。伊莎贝拉女王于1474年曾在此登基。
塞哥维亚的阿尔卡萨城堡是西班牙上千个城