在大明军队攻击下，马德里城变成了人间地狱。整个城市由于明军的攻击而变得乱七八糟的，马德里的城墙经受保护住明军的火炮轰然倒塌了。
明军的敢死队开始冲进了城里，他们与西班牙军队搅合到了一起。明军拥有武器优势，西班牙人却背靠自己的城市。和法国人不同，守卫马德里的许多西班牙士兵是狂热的天主教徒，只要明军不将他们击毙。这些人就还要反抗，何无敌只好下命令，只要马德里城的西班牙士兵有所反抗，就立即击毙。
虽然，马德里城市里西班牙普通士兵抵抗很激烈，但是他们的贵族却没有那么强的战斗决心。得知大明军队攻进了城内，查理五世改变了主意，他化妆成一个妇女，坐着马车趁着混乱随难民逃往城外。
在明军设立的检查站，他和十几名侍从在周围王室拥护者的掩护下，逃往了附近的农庄。
腓力二世则跪在地上，不断祈祷，希望能度过这场劫难。
只有安切洛蒂还在坚持率领军队抵抗，他想通过战斗获得明军的尊敬，从而在战后为自己搞到一个好点的职位。但是，他手中的军队像雪球在太阳底下那样不断融化缩小。
明军和西班牙军队争夺着马德里城的每条街道，和每所房屋。想到明军进入阿维拉的轻松，和马德里这座西班牙城市的刚烈，何无敌不由得苦笑一番。
阿维拉是卡斯蒂亚雷昂自治区的一个小城，是西班牙最高的都市。古城墙是该城的象征，市内的大教堂是西班牙最古老的哥特式教堂。这里还有大量的文艺复兴式，哥特式教堂，修道院等等。建于15世纪的阿尔卡萨城堡也是城市的亮点。
阿维拉是建于12世纪的古城，由9座城门、88个圆形碉堡和2500个城堞组成。城墙逐次连接着碉堡，形成周长2460米的城垣，大致呈6边形，墙高12米，厚3米，工程浩大，造形奇特，建筑雄伟，世所罕见阿维拉以有这座城垣而闻名于世。城内，富丽堂皇的古建筑鳞次栉比，罗马式大教堂的半圆形殿与古城垣浑成一体，花岗石建成的外墙，远看像座古堡，内部用带斑点的红白石块砌成。主要建筑包括中殿、翼廊、两座高塔和多座小礼拜堂。在一座礼拜堂的装饰屏风上，有描述耶稣一生行事的雕刻。大教堂内还有主教衣冠冢，为建筑家萨尔萨的杰作。萨尔萨是将图斯坎文艺复兴式建筑介绍到西班牙的第一人。教堂内装饰富丽，有金饰品、油画和包括全身塑像、胸像和浮雕在内的各种雕刻和绘画。城内较著名的宗教建筑还有中世纪的圣维森特教堂、