天以后，亚雷提恩就被卡拉贝斯的大军攻破了，包括弗拉维斯在内的尤利乌斯帝国皇室成员和重臣们没有一个活着见到卡拉贝斯，都在最后的巷战中被卡拉贝斯麾下的大军绞杀殆尽了。
刚刚越过卢比孔河的凯撒得知噩耗以后，立即放弃了往亚雷提恩的进军，而是率领大军直接穿过了乌布里亚行省，进入了罗马帝国的拉丁行省；马略的罗马帝国又怎么可能不知道尤利乌斯帝国的这一系列变故呢，他也在无奈之下将罗马帝国的十个军团全部集结在了罗马城以防不测。
凯撒带来的四万大军也被马略给接受了，他们一起联合驻扎在了罗马城；此时苏拉家族和庞培家族的六个军团大军也是休整完毕，并在奥古斯都帝国的指挥下对尤利乌斯帝国的伊利里亚地区发起了进攻，同时进攻伊利里亚地区的还有日耳曼蛮族的四万大军。
伊利里亚地区只有奥古斯都帝国的四个军团驻守而已，在得知了尤利乌斯帝国已经不复存在以后，这四个军团的将士根本没有反抗就选择了投降；除了留下两万将士看守这四万俘虏，剩下的四万日耳曼战士和四万苏拉家族和庞培家族的大军也是直接赶到了卡拉贝斯的麾下听命。
在亚雷提恩城内稍作休整以后，卡拉贝斯就率领着自己麾下的十二个军团继续向大军云集的罗马城推进了；之后来自于日耳曼蛮族的四万大军与苏拉家族和庞培家族的四万大军也是加入了卡拉贝斯的大军，卡拉贝斯的麾下已经有了将近二十万的大军了。
凯撒与马略的联合大军只有十四个军团而已，马略想要在罗马城内临时招募大批青壮参军，各个募兵点却是根本无人问津；从马略和凯撒将大军开进罗马城的那一刻开始，罗马人遵守了上千年的规则就已经被破坏了，卡拉贝斯的大军根本就不是马略和凯撒的十四万大军可以独挡的。
七天以后，卡拉贝斯麾下的二十万大军将罗马城团团包围；但奥斯卡却通过悲歌死士向卡拉贝斯下达了暂缓进攻的命令，卡拉贝斯也只得对罗马城围而不攻。
十二天以后，奥斯卡本人在皇家侍卫军团的护送下来到了罗马城外；十三天以后，之前归属于卢魁斯指挥的近卫步兵军团和近卫骑兵军团来到了罗马城外；十六天以后，图卡率领着六个补充完毕的军团来到了罗马城外，奥古斯都帝国集结的大军已然超过三十万了。
奥斯卡亲自对马略和凯撒劝降无果以后，三十万以奥古斯都帝国大军为主力的联军就对罗马城发起了全面进攻；十四万敌军防守的罗马城根本就不可能守得住罗马城，马略和