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亮剑五年的深秋之季，马超与黎阳城的庞德、常山郡的吴懿合兵一处，共同攻打冀州的战略重镇清河。而在马超一路行军的过程中，更是连破牧野、朝歌、邺城、魏郡、邯郸、广平、阳平七座城池。现在几乎可以说，马超已经把袁绍三分之一的地盘给打下来了。
如今袁绍的大部分军队都去了北方，还想要把大汉皇帝给再次堵住，但在他后防空虚的情况下，马超一路连破袁军，已经把冀州西南部的魏郡、广平郡全部占领了下来，直逼冀州的核心城市清河而去。
当看到马超的攻势如此猛烈，竟然在两个月不到的时间内，连占自己两个郡、七座城池，袁绍也有点慌了神了。于是袁绍便命令大将军郭图，把清河周边的所有军队集结了起来，勉强凑出了十万大军，想要当路拦住马超的队伍。在袁绍的心中，郭图就算是打不过马超，但至少挡住马超一两个月没问题。而自己趁着郭图拦截马超的这段时间内，就可以把冀州北部的军队调集回来，四面围攻马超，打他一个十面埋伏。
虽然马超一路高歌猛进、连战连胜，但现在马超麾下也就有五万多人的军队。此前庞德的手下只有几千人了，还是周泰又借给了庞德几千人马，才给他凑齐了一万兵马。而由于吴懿的麾下还有守卫太行山的职责，所以在这次会师的时候，吴懿也只带来了两万人马。再加上马超本来的两万手下，所以现在马超这支联军也只有五万人左右。而袁绍也正是看中了马超兵少的这一点，才想让郭图凭借着十万大军拦住马超。
于是郭图在接到了袁绍的军令之后，就集结起了所有人马，拦在了清河郡的门户，馆陶县城之外。这时的郭图也没有太多想法了，就是按照袁绍的要求，尽量把马超多拦一阵子再说。但是这次的郭图真的很倒霉，就在郭图把大军驻扎在馆陶县外的时候，赵云那一万黑甲铁骑也几乎同时到达了马超的麾下。而马超在得到了赵云的这次增援后，当真是喜出望外，于是就在与郭图的第一次对垒中，直接用上了这支强大的骑兵。
是役，马超亲自率领一万名黑甲铁骑直冲郭图的中军，而庞德则率领一万名轻骑兵冲破了郭图的右翼。当郭图的阵型被马超、庞德冲击得不成样子之后，吴懿率领着弓弩手和重步兵也赶了上来。一时之间，汉军漫天的箭矢遮蔽了馆陶县的上空，近两万冀州兵直接死在了汉军的弓弩之下。
而在袁军遭受如此重大打击之后，郭图已经乱了方寸，直接就想着弃军而逃，但是这次马超好不容易见到了