颠軨坂古称岭阨，因在古虞国境内，又称虞坂，是中条山中的一道峡谷，是联结黄河谷地与涑水流域的要道，易守难关。出了中条山，向北不远就是河东最著名的盐池，向南就是黄河谷地，又有两条路可选：向东可去河内，向南由大阳渡河，可到陕县。
吕蒙经过此地时就险些被阻，只是因为守军没有防备，才被他强攻得手。他深知此地的重要性，所以留下了一曲士卒，坚守要塞。奔袭安邑得手之后，他又派他的姊夫邓当带着一曲亲卫以及充足的粮草、箭矢赶来，下了死命令，只要还有一个人在，颠軨坂就不能丢，至少坚守一个月，否则就砍邓当的首级。
虽然是姊夫，邓当对吕蒙却是言听计从。吕家、邓家能不能一飞冲天，希望全在吕蒙身上。这是一个千载难逢的机会，拼了命也要抓住。只要吕蒙能够成功，就算他战死，儿子也能在吕蒙的荫护下富贵无忧，不用再从底层一步步的做起。
因此，邓当以身作则，亲自上阵指挥，将颠軨坂守得铁桶也似，刘备率部强攻了一天，伤亡过千，却还是无法前进一步。随刘备出征的河内将士大为震撼，士气受挫。这些人只知道吴军善战，却没想到善战到这个程度，如果吕蒙的部下也是如此，以安邑城的坚固，就算他们有十万人也未必能攻克。
司马懿也颇为震惊。他立刻意识到，要想强行突破颠軨坂，没有十天半个月根本不可能，而十天半个月之后，杨修很可能已经稳定了关中，派来了援兵。他建议刘备留一些步卒进攻颠軨坂，余部绕过中条山，赶到蒲坂。
与此同时，司马懿建议刘备派骑兵奔袭临汾，击溃白波谷的黄巾旧部。如果让这些黄巾军进入安邑城，与吕蒙合兵，吕蒙有了足够的兵力防守，安邑就更难攻克了。
刘备欣然采纳，率部赶到大阳，命张飞、张郃率领五千骑驰援临汾城，又留三千步卒给崔瑜，守大阳，自己则率领步骑七千余人，赶往蒲坂，准备迎战关中方向来援军。又命人送信回河内，要求逢纪增派援兵，带够强攻硬弩，最好再准备一些抛石机，强攻颠軨坂。
张飞、张郃率领五千骑兵，昼夜兼程，赶往临汾。两天后，他们到达闻喜，遇到了率部返回的裴潜。裴潜告诉他们，绛邑令贾逵击败了白波军，收复了临汾。白波军损失了一些人，退回白波谷去了。
张飞松了一口气，正与裴潜商量下一步如何行动，刘备又传来消息，胡轸部到达冯翊临晋，身后可能还有大量的步卒赶来，大战一触即发，要求张飞、张郃赶回去增援。张飞不敢怠慢，