楚王复纠集国内所有精兵。再次攻袭秦国，两国在蓝田交战，楚军再次大败。韩魏听说楚军被围困，就举兵南下偷袭楚国。楚国听到消息，急忙引军回国，割两城与秦讲和。
燕人共立太子平，是为昭王。昭王于破燕之后，吊死问孤，与百姓同甘苦，卑身厚币，以招贤者。他对郭隗说：“齐国趁着我国内乱袭破我国，寡人知道燕国国小力少，不足以与大国抗衡。但很希望能得天下贤士与寡人共国，以雪先王之耻。先生如果见有这样的贤人请告诉我，我一定会折节与他相交。”
郭隗说：“古代有一位人君，曾使人持千金去买千里马，他赶到的时候，千里马已经死了，那人就花了五百金把马首带回来了。那位君王大怒。那人说：大王息怒。我的用意是，好叫大家知道，死马我们都花五百金买回来了，何况是和活马呢。相信不久就有千里马送上了。不期年，就相继有三匹千里马送来了。如今大王既然希望得到贤士，那就从郭隗开始吧。何况贤于我的，岂止只在千里呢。于是昭王为郭隗筑宮，并拜他为老师。于是天下贤士争相奔燕。乐毅自魏往，剧辛自赵往。赵王以乐毅为亚卿专任以国政。
韩宣惠王薨。子襄王立。
四年。蜀相杀蜀侯。秦惠王使人告诉楚怀王，想要以武关以外的地交换楚国的黔中。楚王说：“不愿得地，愿得张仪交换黔中之地。”张仪听说后，请行。秦王说：“楚国将要至你于死地，你为什么还要去。”
张仪说：“秦强楚弱，有大王在，楚国应该不敢把我怎么样。况且我与楚王的嬖臣靳尚私交不错，靳尚在宫中服侍楚王的宠姬郑袖，郑袖的话，楚王无不听从。有他两个在，肯定没事。”于是张仪就起身去楚国。到了楚国，楚王就把他囚禁起来。准备杀了他。靳尚对郑袖说：“秦王特别爱重张仪，将要以上庸六县及美女来赎他。大王重地尊秦，秦女必贵。一旦秦女贵幸，夫人就将要受到排斥了。”
于是郑袖日夜哭泣，对楚王说：“人各为其主。张仪也是受秦王主使，他自己有什么错？如今你要杀了张仪，秦王必然大怒，妾请大王将我们母子迁到江南去吧，免得为秦国所鱼肉。”楚王架不住郑袖日夜在耳边絮叨，就赦免了张仪，并赐以厚礼。于是张仪就对楚王说：“那些提倡从亲的人，无疑是驱群羊去斗猛虎，斗不过是明摆着的了。大王今日如果不臣事秦国，一旦秦国劫韩驱梁而攻楚，则楚国就将要危亡了。秦国西有巴蜀，治船积粟，顺岷江而下，日行五百里，不十日已到扞关，扞关破，则黔中巫郡非王所有。秦