五十三年。楚王纳州陵地求平。
武安君伐韩，拔野王，去上党的路被隔绝。
上党太守冯亭，和城中的百姓计谋说：“如今去郑地的道路已绝，而秦军还在往前推进。韩国不能抵挡。不如以上党归赵。赵国接受了我，秦国必定伐他。赵国受秦国攻击，一定会和韩国亲善。韩赵联合，就可以和秦军抗衡了。”于是派使者去对赵国说：“韩国不能守上党，将要被秦国吞并，但是上党的百姓都心向赵国，不愿意被秦国吞并。下官愿意再拜献给大王，”
赵王把这事告诉了平阳君赵豹。赵豹说：“圣人以无故得利为祸。”
赵王说；“人家喜欢我们的仁德，谁说是没有缘故呢？”
赵豹说：“秦国蚕食韩国，使韩地中绝不能相通，大王自以为是坐而受上党，其实韩国人之所以不献给秦国，就是要嫁祸于大王啊。秦国劳师动众，赵国坐收其利。虽然强大，但不能从弱小者手中得到，难道弱小者就能从强大的对手手中取得吗？这怎么能说是无故呢？大王不如别接受。”
赵王将这事告诉平原君，平原君请赵王接受上党。赵王就使平原君前去接收土地。以三个万户之邑封其太守为华阳君。三个千户之邑封其县令为侯。吏民皆易爵三级。冯亭垂涕不见使者，说：”我怎么能卖我王的土地而增加我的食邑？“
五十五年。秦左庶长王龁攻破上党。上党百姓奔赵。赵国的廉颇在长平驻军。负责接纳上党民众。
王龁因此伐赵。赵军数战不胜。
赵王与楼昌，虞卿计谋。楼昌请求发重使前去讲和。虞卿说：”如今和与不和全在秦军。秦人志在攻破大王的军队，虽往请和，秦将也不会听。不如发使以重宝贿赂楚魏，楚魏接受了，秦人就会怀疑天下诸侯又合从了，这样再去讲和，才能成功。“
赵王不听。使郑朱去秦国讲和。秦国接受了。赵王对虞卿说：：”秦国接受了郑朱，“虞卿说：”大王一定讲和不成而军破。为什么？天下祝贺战胜的人都在秦国，郑朱，是赵国的贵人，秦王应侯一定会故意显重他，以告示天下。如此天下都知道大王向秦国讲和了。这样一定不会有人来救大王，秦王见无人来救，这样讲和怎能成功？“
后来果如虞卿所料，秦国人只是故意敬重郑朱，大肆宣扬，却不同意讲和。
秦兵多次战败赵兵。廉颇坚壁不出。赵王因为廉颇失亡众多，再加上怯战，多次责让他。应侯又使人持金去赵国施反间计，说：“秦国人不怕别的，就怕马服君的