于是二世答应了他的请求，并赏赐十万钱助葬。
再作阿房宫。又征才士五万人为屯军，守卫咸阳。令他们教习骑射，驯养狗马禽兽。用度不足，就下调郡县。转运军需粮草，令他们都自带粮食，咸阳三百里内的稻谷，都不允许他们食用。
秋七月，阳城人陈胜，阳夏人吴广起兵于蓟。
当时，征发闾左的人戍守渔阳。九百人屯在大泽乡，陈胜吴广各为屯长。赶上天下大雨，道路不通。计算日期已经失期。按照当时的法律，失期当斩首。陈胜吴广利用当时天下人苦秦苛政，人情汹汹的情势，杀将尉。召集一道失期的士兵说：“大家都已失期，失期当斩首。即令不斩而去戍守，死的可能也有十之六七，且壮士不死则已，死就要死的天下留名。王侯将相，难道都是天生的贵种吗？”
大家都齐声响应。于是就假称公子扶苏，项燕。设坛盟誓，称大楚。陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，很顺利的就攻下了。接着收兵攻下蓟。于是令符离人葛婴领兵往蓟以东徇地。攻打銍。鄼。苦。柘，谯，都很快就攻下了。就这样一边攻城略地，一边扩大军队，等到了陈地，已经有兵车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人。攻陈，陈的守令皆不在，只有守丞和他们在谯门中交战。不能取胜。守丞战死。于是陈胜就占领了陈。
起初，大梁人张耳陈余二人交好，为刎颈之交。秦灭魏，听说二人是魏国的名士，就出重赏捉拿他们。张耳陈余就变姓名，一道来到陈。为城里守门自食。城守官曾经因为小过鞭笞陈余，陈余要起来反抗，张耳悄悄用手肘示意让他受笞。城官离开了，张耳拉陈余到桑树下，责备他说：“当初我和你说什么来着？今天你想因为一点小辱死在一个小吏手中吗？”陈余拜谢。
陈胜既入陈，张耳陈余上门拜偈。陈胜素闻其贤，大喜。
陈中豪杰父老请立陈胜为楚王。陈胜问张耳陈余的看法，张耳陈余说：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓。将军出万死之计，是为了为天下除残。如今刚到陈就自立为王，这是示天下人以私。愿将军不要称王，赶快引兵西上，遣人立六国之后，自为树党。为秦国增加敌人。敌多则力分，结众则兵强。如此，则野无交兵，县无城守。诛暴秦，据咸阳以令诸侯，诸侯亡而得立，让他们佩服你的仁德，就可以成就帝业了。如今自己在陈称王，恐怕天下人就会懈怠了。”
陈胜不听。遂自立为王。国号张楚。
当时，诸郡县苦于秦法，都争着杀其长吏以应陈胜。偈者