汉王病创卧床，张良强请汉王起床出外劳军，以安士卒。以备楚军乘胜进击。汉王出门行军，因为病得厉害，就驰入成皋。
韩信已定临淄。遂东追齐王。项王使龙且将兵，号称二十万，救齐。与齐王在高密合军。有客对龙且说：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。齐楚在自己的土地上，兵易败散。不如深壁高垒，不与其战。使齐王令信臣招降亡城，亡城听说齐王还在，而且楚国来救，就会反汉而归。汉兵二千里客居齐地，如果齐城皆反，无所得食，就可不战而降。”
龙且说：“我平生知道韩信这个人的为人，不难对付。曾经寄身于漂母，无资身之策。受辱于胯下，无兼人之勇。不足畏惧。况且救齐，如果不战而降，我何功之有？如今战而胜之，齐国的一半可得了。”
十一月。齐楚与汉军夹潍水而阵。
韩信令人趁夜准备万余砂囊。塞住潍水上流。引军半渡击龙且。假装不胜还走。龙且果然大喜说：“我就知道韩信怯弱，”遂引军追韩信。韩信使人掘开上游沙囊。河水大至。龙且军大半不能渡河。韩信反军，击杀龙且。水东军散走，齐王田广逃走。韩信遂逐北至城阳。虏齐王田广。
汉将灌婴追得齐守相田光。进至博阳。田横闻齐王死，自立为齐王。还击灌婴，灌婴在羸下击败田横军。田横逃往梁地。归彭越。
灌婴在千乘追击齐将田吸，曹参在胶东追击齐将田既，两军尽被破杀，齐地至此全定。
立张耳为赵王。
汉王病愈，西入关。至鑠阳。枭故塞王首。
留四日。复回广武军中。韩信使人对汉王说：“齐人伪诈多变，是反复无常的国度，南边临楚，请求任命为假王以镇抚其地。”
汉王发书大怒，骂道：“我困在此地，日夜盼望你来助我，如今还要自立为王。”
张良。陈平悄悄蹑汉王足。因附耳对汉王说：“汉军方不利，能有能力禁止韩信为王吗？不如顺水推舟，立他为王。善遇他，使他好自为守。不然变生。”
汉王此时也醒悟了，就故意大骂说：“大丈夫定诸侯，即为真王，怎么可以以假冠之。”
春二月，遣张良操印立韩信为齐王。