夫韩安国，及楚相张尚的弟弟张羽为将军，张羽力战，安国持重，才得以多次击败吴兵。吴兵欲西去，梁国城守严密，不敢西，就走向条侯军。在下邑交会。想要交战，条侯坚壁不出。吴军粮绝卒饥，多次挑战，条侯终不应战。
条侯军中夜惊，内相攻击。扰乱至帐下，亚夫坚卧不起。过了很久又平定了。吴军奔军壁东南角，亚夫使军中戒备西北，不久吴军精兵果然尽奔西北。不得入。吴楚士卒多饥死叛散，乃引兵而去。
二月，亚夫出精兵追击，大破叛军。吴王刘濞弃其军，与壮士数千人趁夜亡走。楚王刘戊自杀。吴王初发难的时候，吴臣田禄伯为大将军，田禄伯说：“大兵囤聚而西没有别的奇道，难以立功。臣愿得五万人，别循江淮而上，收淮南，长沙，入武关，与大王会师。这也算是一奇道。”
吴王太子进谏说：“大王以反为名，此兵难以假借他人。他人如果反过来再反大王，该怎么办？只不过徒自损失自己的力量罢了。”
吴王就没有答应田禄伯。
吴少将桓将军对武王说：“吴多步兵。步兵利险。汉多车骑，车骑利平地。愿大王所过城不要急于攻下，赶快直接西去，占据洛阳武库，食敖仓之粟，阻山河之险以令诸侯，虽没有入关，天下也就基本定了。”
吴王问诸老将，老将都说：“这人年少，使他冲锋还可以，怎么知道安危大计？”
于是吴王不用桓将军计。将大兵聚在一起，自己亲自为将。兵还未渡淮河，诸宾客都得为将校尉司马等职，只有周丘不被重用。
周丘，是下邳人。亡命吴国，好酒无行。吴王鄙薄他的为人，所以不重用他。周丘就上谒对吴王说：“臣以无行，不得待罪行间，臣不敢求有所将，愿得一个汉的节符，我将有以报答大王。”
吴王就给他一个汉室的节符。
周丘得节，连夜驰入下邳城。下邳城中当时听说吴王造反，都急忙完备城守，周丘至传舍，召守令入内，使从者以罪斩守令。遂召昆弟及从前交好的豪吏告诉说：“吴国的反兵将至，屠灭下邳不过吃饭的功夫，如果今日先出降，则家室可以得以保全。同时能者可以封侯。”众人出去后奔走相告，于是下邳得下。周丘一夜得三万人。使人还报吴王，遂将其兵北略城邑。等到了阳城，已经有兵十余万，破阳城中尉之军。听说吴王败走，自度无人能与共成功，即引兵归下邳。未至而疽疮发背而死。