建安三年，正当曹操还在南阳一代和张绣，刘表作战时，东边的吕布和刘备产生了矛盾，吕布趁着刘备调兵南下去防御袁术进攻徐州，命令部将高顺和张辽趁徐州兵力空虚之际攻下徐州，镇守徐州城的张飞贪酒误事，这个时候刘备在汝阴听闻自己妻儿被吕布俘虏了，徐州又沦陷了，顿时不知该如何是好，这时正好云梦天的士兵赶到刘备营中，
刘备:请问任城郡太守云梦天找我有何事？
小兵:我家主公听闻刘史君仁德爱民，而且最近曹贼杀董承等一批忠臣，云将军不愿与曹操同流合污，故想投奔将军，现云将军领任城郡十五县投靠刘使君，望刘使君接纳。
刘备流泪说:唉，可恶的曹贼现在又折磨陛下，还杀害了国舅董承，真的是罪大恶极，只可惜备现在徐州也丢了，不能率军征讨曹贼！
关羽:云将军既然有此意大哥你就接受吧，我们趁机可以在任城郡缓缓。
张飞:二哥说的不错。
刘备:好吧，既然如此，我就暂往任城吧。
没过许久，刘备领着疲惫不堪，士气低落的军队到达任城郡城下，此刻云梦天正站在城门口迎接刘备。
云梦天:欢迎主公到来！
刘备:梦天请起，梦天的事在下已经听说了，曹贼欺人太甚！只可惜我现在徐州又丟了。
云梦天:主公不必担心，吕布乃一介匹夫，迟早要毁灭。
刘备:或许我们可以利用西边的曹操去攻吕布。
云梦天:主公此计甚妙！
与众人商议过后，刘备便派人前往许昌向曹操求援。
此刻的许昌丞相府，曹军众两及谋士都在议论纷纷。
曹操:今刘备发来求救信件，我认为现在正是夺取徐州的决好机会，刘备的这封信也给了我们一个师出有名的机会。
荀彧:丞相所言极是，现在刘备走投无路，手下更有关羽和张飞等猛将，若能为我所用，则大有裨益啊。
曹操:好！立即回信给刘备就说我大军正火速赶往徐州，让玄德兄莫慌。
随后，曹操便命曹洪，曹仁，李典，乐进等将领为先锋，由夏侯惇为统帅作为前锋统兵8万立即出发前往徐州，自己则率10万大军正常行军做为后援。
这年十月夏侯惇抵达彭城郡，曹军开始攻城，彭城守将候成便急命人前往徐州城请求援助。
此时的徐州城内，吕布正在和貂蝉饮酒作乐，此时陈宫慌慌张张走进来，