吴元清与王二多少都有些低估了对方实力。
以吴元清的视角来看，王二不过区区饥民暴徒，纵有上千兵力，也不过游兵散勇，不堪一击，却不想他王二起义已经有些时日，多次与官军作战，即使庸人也摸索些练兵打仗的章法，这从他刚才攻城阵法就可以看出。
而王二视上清县城，也与一般县城无异，县官不得民心，即使有城墙阻隔也会不攻自破，但他不曾想到此时的上清县城内有一位得民心的好官，城内百姓不禁不会作乱，还自发组织壮勇帮助守城。
到下午三时，起义军发起了第二轮攻城，双方一时陷入了拉锯战之中。
按王二的思路，起义军围三缺一，在猛攻之下，贪生怕死的官军必定会弃城而逃，可实事上，在义军登上城后，官军没有一丝退城的意思，反而在百户吴元清的带领下多次将他们赶了下去。
“看来是遇上硬骨头了。”王二看着城头吴元清拼杀的身影，有些愤恨道。
在他起义这段时间里，所遇到的官军大都是一些没种的软脚虾，可今天这支军队显然不是，虽然他们也称不上精锐久练之兵，可也不是胆小懦弱的鼠辈，将他们挡在上清县城外一阵完全不是问题。
起义军在正面无法突破，但偏师东门却攻破了城门，官军小旗官及十几名官军都已阵亡，主薄王本道及仅剩的七八名衙役捕快被义军围困在城墙的一角，再无退路。
“呀，”一衙役见敌人多势众，已然绝望，操起割口刀片，就向对方人群中砍去，义军中立即伸出了五六杆茅叉，将他架住，随后一农民军兵将手中的锄头劈下，铐在他的脑壳上，直接掀开了天灵盖，血雾迸出，脑浆流了一地。
望着同伴的惨状，剩下的衙役都后背发麻，没一个再敢上前拼杀。
“我，我投降！”
“噗！”一声，义军根本不理会一个已经举双手就犯的衙役，一矛叉死了对方。
平日受的欺辱化为了愤恨，他们不可能轻易放过这些衙役的。
王本道靠在衙役之后，望着杀人如麻的农民军，不禁双腿打颤，后怕到了极点。
“上！”义军一小首领一声令下，农民兵便无所畏惧地冲向王本道他们。
“上清县县令在此，还不快快束手就擒。”就在情况万分危机的时刻，无人攻打的南城门镇守陈渊及时将兵抽调了过来，其间，有进城的饥民见到陈渊带人来守东门，立马拿起棍棒扁担跟了上来，二十名官兵，十几名皂班役，以及六十多人