且说刘备自至荆州，见刘琦为人至孝，恭敬长辈，便于掌控，多有来往，相交甚善，听了刘表因立嗣忧愁，于是便说：“自古废长立幼。取乱之道。若担忧蔡氏权重，可慢慢削弱其权，不可因溺爱其母而立幼子。”
刘表默然不语。
刘备没能控制自心，坦然而言，一见刘表表情，自觉语失，遂借口小解如厕，自思：本以为与景升皆为汉室宗亲，可借助荆州光复刘氏天下，以图大业。今虽暂居新野，日后掌控刘琦，把荆州作为依托，便可抗衡曹操，徐图天下。谁想刘表却产生了废长立幼之念。若如此，荆州必落入刘琮之手且被蔡氏掌控。蔡氏多有嫉恨，必然难容，又将颠簸流离。自与关张结义起兵二十三个春秋，日月蹉跎，年近五十，老将至矣，却一直未见功业，尚且屡屡寄人篱下，甚无立足之地，不觉潸然流涕。
少许回到席见，刘表见刘备面有泪容，惊问：“贤弟何事伤心。”
刘备遂有髀肉之叹：“昔日身不离鞍，大腿两侧肌肉松散，今久不骑马，髀肉多生。蹉跎岁月，功业不建，故此伤悲。”
刘表说：“贤弟被当今天子认为叔父，天下无不以皇叔羡之。闻贤弟在许昌时，与曹操青梅煮酒谈论天下英雄，贤弟尽举天下名士，曹操皆不为然，而独说天下英雄只有贤弟与曹操。以曹操权势，尚不敢居贤弟之先，天下何人敢小觑贤弟？以贤弟威名，定当匡扶我刘家天下，怎么会有髀肉之叹呢？”
刘备见说，乘着酒兴，强制压抑的心绪随口而发：“吾若有基本，天下碌碌之辈，诚不足虑！”
刘表闻言默然，刘备见状，自觉失言，假托酒醉，回馆舍歇息。
蔡夫人自刘备入荆州就有疑虑，凡遇刘表与刘备一起叙论，必往偷听。
刘表请刘备饮宴，蔡夫人一直在屏风后，先闻刘备劝刘表不能废长立幼，心中甚为嫉恨，待听至此，杀心骤起。
刘备走后，蔡夫人从屏风后转出，对刘表说：“适才我在屏风后听刘备所言，甚为狂傲，目无他人，看来野心不小，足见有吞并荆州之意。今若不除，必为后患。”
刘表刚才听了刘备之言，虽然没说什么，但心中不悦，一听蔡夫人要除掉刘备，只是摇头。
蔡夫人送刘表内宅歇息，急密召蔡瑁商议。
蔡瑁说：“可先就馆舍将其斩杀，然后再告知主公。”
蔡夫人许诺后，蔡瑁连夜点兵前往馆舍杀害刘备。
再说刘备自觉失言，回至馆舍，秉烛而坐