犍为郡太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进击益州，但是因贾龙等被刘焉击杀而撤军。
初平年间，刘焉更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，欲称帝。
荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。
此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，趁机将其留下。
兴平元年，刘焉在朝中的长子左中郎将刘范、次子治书侍御史刘诞与征西将军马腾策划进攻长安，因密谋败露，逃往槐里。
刘范不久被杀，刘诞亦被抓获处死。
议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。
此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都，因为对死去的两个儿子伤心过度，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
刘焉死后，益州官吏赵韪等见刘璋温仁，便于控制，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征东中郎将。
将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后逃奔荆州。
此前荆州牧刘表上书告发刘焉在乘车器物衣服方面和天子比拟，有僭越之嫌，因此赵韪驻兵朐腮以防刘表。
当初南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。
刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。东州人侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。
赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。
赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族发动叛乱，蜀地多处响应。幸得刘焉之前收容建立的这支“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州，成为刘璋平定赵韪内乱的决定性力量。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，
刘璋派洛阳人、自己儿媳的父亲庞羲任巴西太守防御张鲁，但多次被张鲁所破。
庞羲探知马超投奔汉中，张鲁意欲攻川，急忙报知刘璋。
刘璋闻之大忧，急聚众商议。
忽一人昂然而出：“主公放心，某虽不才，愿凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢小觑西川。”
刘璋一看，却