大周神武三年，一月十六日，晋王在得知并州南征大军全军覆没，大惊失色之下征召并州所有亲信兵马，准备固守晋阳，并匆忙向大辽帝国求救。晋王大军的全军覆没也让驻军灵寿关的兀术赤大为惊讶，要知道晋王马琳麾下的并州军战力丝毫不亚于辽国兵卒，怎么会败的这么快呢，这让兀术赤大奇而不得其解。
为了保住晋王马琳，兀术赤率大军即刻南下晋阳。
不多日，辽国大将兀术赤所率辽国大军，在并州上山郡府城县一带，与谢玄所率平叛大军遭遇，双方发生了一场激烈的大战。
谢玄亲率左右豹韬卫主力，正面迎战辽国大军，左豹韬卫将军岳云率控鹤军、右豹韬卫将军牛皋率骁果军为左右翼，对辽军进行南北夹击。
兀术赤所率的辽军远途救援，再加长途行军所以士兵疲劳，人困马乏，军心不稳，根本抵挡不住谢玄精锐大军的三面夹击，血战了半天便败下阵来，被斩杀的辽兵达数万之多。
第二天，兀术赤整军再战，结果再败，兀术赤率着残余仓皇溃逃，于并州晋阳城下乌林山扎营。
这下兀术赤可犯了致命的大错了，大辽地处大草原，树木稀少，不懂山林之险。果然，谢玄远远观察了辽军的扎营之地，顿时笑了，当即决定放火烧山。
大周神武三年二月初八深夜，星月无光，谢玄悄然派出数千精兵身携火油秘密行军至辽军大营四周突然投掷火油，一时间辽军大营火光冲天，再加上山干林燥大火一起根本扑灭不了辽军大营众军想跑跑不掉，结果损失惨重，烧死的士兵不计其数。
这一战，兀术赤彻底败了，再没有任何反抗之力，率着寥寥残余辽军逃回了辽国境内
夜色苍苍，晋阳城远处乌林山上方的天空被熊熊的大火映红了，也扰乱晋阳城众人的心思。
晋阳城王宫内则是一片混乱，太监宫女惊慌失措四处奔跑，就连王宫守卫军士也没有了认真值守的心思，一个个沮丧着脸士气全无。
扑通扑通……
不时会看到有人纵身跳入王宫内的晋阳湖之中，那是晋王的妃嫔们在投水赴死，悲切的啼哭声此起彼伏。
造反是抄家灭族的大罪，如今兵败如山倒，与其最后被抓住折辱，还不如自杀保存清白。马琳此刻已经心如死灰，没有了任何幻想，所以并没有阻止妃嫔们自杀，甚至在沮丧中还感到些许安慰，认为本就该如此！
王宫晋阳湖旁的水榭楼阁之中，烛火通明，数名神色恐慌的宫女和太监垂首而立