不是还远在华东刚刚登陆，就是在绕圈子想方设法的安全抵达冀中战场。或是干脆被困在铁路线上，动弹不得的窘迫境地，却是已经算是好的了。
内山英太郎中将这个十二军司令官，自己所下辖的其他部队，也是距离冀中战场最近的日军，眼下则更是想都不要想了。他的十二军在山东的其他驻军，被几乎可以说倾巢出动的山东共产军，以及苏北增援的新编第四军一部分割的七零八落。
现在他的十二军在山东留守部队，面临的实际情况是这样的。如果想要集中兵力，就势必要收缩一部分防线，放弃一部分据点。但是这些据点不是被敌军摧毁，就是处于被敌军分割、围困之中。想要将这些据点内的部队集中起来，就要集中足够的兵力去接应。
然而眼下最为难的是，整个十二军无论哪一个建制，都没有足够的兵力，去接应被困在大大小小的据点内日军。被抽调走几乎全部机动兵力的十二军，无论从师团还是联队，或是独立混成旅团。实在已经无法抽调出足够的兵力，去突破共产军那天罗地网一般的围困，将分散驻防的部队收拢起来。
相对于在抗联协助之下，完成了换装的山西和河北敌后根据地。山东敌后抗日根据地因为被日军分割在一隅，与其他战略区之间被日控区，以及铁路线分割，所以得到装备支援是最少的。
但山东根据地又是整个华北敌后各大战区，之前发展最好的一个。在四一年、四二年的日军，对整个华北大扫荡之中，损失也是最小的。主力部队与地方武装齐备，民兵数量也相当的庞大。
此次在中央的命令之下，在战前为了配合此次抗联南下作战，山东军区就进行了一定的整编。除了抽调各个军区部分主力部队，集中编成了八个师的野战军，以及新四军增援过来的一部，作为机动兵力由军区统一指挥作战。
对地方武装以及各个分区部队，也进行了一定的整编和调整。面对装备不如日军，攻坚武器匮乏的的现状。山东军区还专门制定了针对性的战术，以抽调大批的地方武装与民兵配合围困各个据点。使敌军得不到任何的补给，也无法集中起来。
集中起来的八个师二十一个团，再加上新四军的两个旅，则以师为建制配备了最好的武器和较为充足弹药，作为机动部队使用。一旦日军在伪军的配合之下，强行的突围集中。则动用机动部队沿途伏击，利用日军脱离据点的机会，打他一个措手不及。
这种战术现在看来，可谓是相当的有效。不仅南方军抽调过来的那个支队，被困