那时董卓还没有死，他裹挟天子，从洛阳到了长安。到长安以后，董卓为了对抗山东诸侯，就派人去招揽正作乱於三辅地界的马腾、韩遂，希望他俩能够与他一起对付山东诸侯。马腾、韩遂见天下大乱，也正想依靠董卓起兵，於是便接受了董卓的招揽。
次年四月，董卓身死，李傕等人在贾诩的建议下，攻入长安，掌控住了朝廷，即拜韩遂为征西将军，遣他回了他的老家凉州金城郡，拜马腾为征西将军，把他的驻兵地也安排在了他的家乡，三辅之一的右扶风，叫他屯驻郿县。
郿县在长安西边，距离长安约二百多里地，位处渭水北岸，此县是董卓的封邑，董卓在这里筑了一个坞堡，坞堡的墙壁高厚七丈，与长安城的城墙高厚相埒，号称万岁坞，坞中广聚珍宝，积聚的粮食够三十年用。董卓自言，大业如成，则雄聚天下，如果不成，守此足以毕老。
使马腾屯驻郿县，算是对他的笼络。
韩遂是凉州人，和李傕、郭汜、樊稠等是州里人；马腾虽非凉州人，右扶风与凉州接壤，也算是半个老乡，故而董卓虽死，但一则他们有这层老乡或近似老乡的关系，二来李傕给韩遂、马腾任的官职都不低，而且韩遂、马腾各得了不少好处，故而两下一直以来，还算相安无事，可这个相安无事是有前提的，那就是李傕需得满足韩遂、马腾的欲望。
却就在今年二月的时候，马腾私下有件事儿求李傕，然而李傕没有答应他，马腾於是便因此愤怒，就对外宣言，说他要举兵攻长安，打李傕。
今天子闻之后，便赶紧派使者调解他俩。
却奈何今天子虽然已加元服，亲了政，手里无兵无将，马腾、李傕又怎会把他当回事？
调解无用，没人听他的。
韩遂在金城郡听说了这件事儿，这显然是个插手朝政的大好机会，他麻利地带兵赶了过去。
金城郡与长安间只隔了右扶风和凉州的汉阳郡，郿县属右扶风，与郿县间更是只隔了一个汉阳郡，所以对於郿县或长安发生的事情，韩遂的消息还是很灵通的。
却韩遂、马腾这两个人，初平四年，他俩就搅在了一起，先是举王国为帅，后又劫持阎忠，举阎忠为帅，一直在三辅地区作乱，虽然不久后阎忠病死，马腾、韩遂为了争权，彼此便就反目，攻杀不已，但比起李傕、郭汜、樊稠等，他俩的关系，或者说利益关系，显然还是要近一点，毕竟李傕、郭汜、樊稠，他们之前都是董卓的部下，是一个早已成形的凉州军阀集团，相对来讲，马腾、韩