攻陈仓县城。
朝廷拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，各率两万人救援陈仓。
董卓建议急速行军，进赴陈仓，皇甫嵩不同意。皇甫嵩认为，陈仓县城防备坚固，叛军必然无法攻克，故不如按兵不动，以逸待劳，即可取得全胜。
最后的结果如皇甫嵩所料，王国、马腾、韩遂等从中平五年的十一月，围陈仓城至次年二月，历冬入春，长达八十余日，而到底没能把陈仓攻克，兵士疲惫不堪，末了只好撤退。
皇甫嵩这时乃才下令进攻。董卓却於此时，再次提出了与皇甫嵩不同的意见，他认为穷寇勿追，归众勿迫。皇甫嵩则认为叛军现在已成丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇，随后皇甫嵩让董卓殿后，亲自率军追击，连战连捷，斩首万余。
却话说回来，还是那句话，这场仗皇甫嵩之所以能够打赢，主要是因为王国、马腾、韩遂部久围陈仓不下，兵势疲惫之故，而当其兵盛之时，皇甫嵩、董卓二人俱可谓汉家之名将，皇甫嵩却按兵不动，不肯去打；复又当他们撤退时，董卓又建议不要去追。
由这两件事，即足能看出马腾、韩遂两部的精锐能战程度。
因是之故，李傕对马腾、韩遂原本是有忌惮的，到底要不要打，他还处在犹豫中。
可现在种邵的密谋一泄露，对方的刀都举起来了，那不想打，也得打了！
李傕所以也就当即立断，把自己军中的悍将精卒尽皆遣出，他的左膀右臂郭汜、樊稠齐齐出马，先下手为强，往攻长平观；而他自己则坐镇长安，控制朝局，遥胁槐里。
这就有了李傕为首的这个凉州军阀集团，与马腾、韩遂这个临时组建起来的凉州军阀联盟集团间的长平观此场大仗。
郭汜、樊稠、李利部到了长平观后，筑营罢了，便即与马腾、韩遂部展开交战。
陈纪说道：“接战之日，两支贼军相对出营，至原野，各自组阵。傕贼主力列阵於东，郭汜、樊稠统之，李利等将引精骑列於两翼；马腾、韩遂列阵於西，马腾阵在北，韩遂阵在南。
“过午，傕贼部先攻，鼓声震天，箭矢如雨。我时於长安，登高而望之，眺目西北，虽隔四十余里，而犹若能见到尘土之扬！侧耳倾闻，隐约可闻鼓角、喊杀之声！”
荀贞等人都是打老了仗的人，这会儿听到陈纪此言，俱皆知晓，所谓之“犹若能见尘扬”、“隐约可闻鼓角、喊杀之声”，恐怕应该是陈纪的想象。隔了四十多里地，能不能见到尘土？绝对是看不到的