河水之南，称为南山。
王国看了下街亭地形后，心中已经有了计策。部下有名叫段煨的校尉来问：“当在何处安营扎寨？”
王国其实已经有了决策，然而却要耍耍这西凉名士的威风。他傲然反问道：“你说呢？”
段煨一愣，道：“按照兵法，应该在河水和南山之间的平地上安营扎寨。”
王国更为骄傲了，道：“为何？”
段煨道：“平地就是通向陇县的道路。在正路上安营扎寨，就可以完全堵截住马超西进之路。而且，此平地北有河流，可以汲水；南靠南山，可以凭山而守。再坚守不出，马超定然束手无策。”
王国听了大笑，道：“汝只知因循兵法，不知变通。昔日赵括也似你这般侃侃而谈，曾不见其败于秦军乎？”
段煨一愣，按捺住心头的怒火，道：“那将军意欲如何？”
王国拿手一指南山，道：“南山高而坚固，居高临下，便于我军向下射箭。且若敌军在山下鼓噪，我军从南山上俯冲而下，铁骑凶猛，定能把敌军一冲而溃。可在南山上驻防。”
段煨一听，惊道：“将军，南山孤立，远去河水。倘若马超围住山下……”
王国笑着摆摆手，道：“马超小儿，量他无智。且吾从山上向下而冲，马超虽勇，焉能抵挡？”
段煨心里大急，道：“我军若缺水则不出两三日必败，将军三思啊！”
王国见这段煨不过一校尉，居然三番两次顶嘴，十分不悦，大手一挥，道：“本将自有定夺，汝再多言，军法从事！行了，赶紧去布置！”
段煨叹了口气，还是下去了。不一会儿，王国就率领部下登上了南山上，在山上建立了营寨。
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在王国驻守街亭南山的第二天一早，庞德率领三千先锋终于赶到。庞德还以为街亭无人驻守，但看见南山上已经建立起了一座坚固高大的营寨，颇为惊讶，他没想到这韩遂的动作居然这么快，能赶在他之前先行把街亭拿下。
看南山上的营寨十分坚固，又居高临下。庞德知道，如果强攻的话，叛军在山上朝下放箭，他的先锋军三千骑一定损失惨重。于是庞德就没有对叛军发起攻势，而是一面勒令部曲在南山下远远处布置阵势，一面传消息给马超。
马超率领大军主力也在赶来街亭的路上，在半道上接到了庞德的情报，言韩遂已经派来名士王国领兵夺下街亭，也是有些惊讶。马超已经料到足智多谋的韩遂一