韩遂军追得很紧，韩遂看见马超果然害怕被他率军追着打，不得不掉头再来与他决战。韩遂立即发出掉头逃跑的命令，正准备与马超军短兵相接的韩遂军旋即勒住战马，然后无耻地向身后逃窜而去。
刚逃出两里，韩遂扭头正好看见马超军也已经停住，看来是正准备向后退却。韩遂正想立即率军贴上去，但他看出这次马超军的动作却有些缓慢迟滞，心生疑虑。吩咐部曲注意提防，然后又率部贴上去。
马超军的动作很慢，似乎刚刚才完成停住、调转马头的动作。韩遂率军杀来，马超却突然命令部曲立即向韩遂军冲去。韩遂早就知道马超别有用心，见马超原来是佯装后撤，其实是引诱他来，好趁势短兵相接，韩遂急得高喊一声：“撤！”
有韩遂的提醒，叛军士兵们都多了个心眼，听到韩遂的喊声，又见马超正持枪跨马，白袍翻飞，立即掉转马头，向身后撤走。
马超军扑了个空，没有追得上韩遂军。韩遂轻笑一声，看来他的骚扰果然让马超动弹不得。如果马超足够聪明，就知道再这样下去，他再怎么挣扎都是无用功，永远也逃不走，去救援阿阳城和瓦亭。
韩遂立即率军停住，三番两次进进退退，他的六万轻骑和马超的五万数千轻骑来回驰骋，卷起风沙一片，让韩遂都吃了好几口尘土。
韩遂不得不眯着双眼，透过重重尘土向身后看去，见马超军又再次后撤。韩遂猜想，这一次马超应该学乖了，不会再和他玩“你进我退、你退我进”的游戏，而是退回营寨里休整，再图后计。
韩遂再率军追上去时，只看见马超军正在徐徐进营。为防他趁机偷袭，马超亲自督军押后。韩遂本还想趁此机会来个偷袭，但见马超就在后军，知道在他手里讨不到好处，只好作罢。韩遂心想，只要马超仍然被他牢牢地牵制住，不论是在坚固的营寨里还是在营寨外，对他都没有区别。
于是，韩遂命令大军在马超军的营垒前五里处再修建一座营垒，方便对马超进行监视。万一马超打算再次逃离此地去追击成公英部，他也能快速反应过来，拦截住马超。
韩遂看着自己的士兵们迅速到不远处的树林里砍伐树木，建立起一座比他的渭水大营更为狭小的一座营垒。士兵们干劲十足，因为韩遂早早地就把话传下去了，说这次只要能拖住锦马超、使成公英部心无旁骛地袭击马腾，一定能彻底打败锦马超。士兵们连日来每战都败，听到韩遂这一承诺都很高兴。
营垒建立起了，与马超的营垒近在咫尺，五里