双方都在厉兵秣马，期间司马休之派司马楚之率军想夺回江陵城，被刘钟所阻；朝廷不断派出使者，往来于竟陵和章山之间，试图阻止大战发生。
随着天气转寒，刘裕的病反见沉重，渐渐有风声传出，麾下兵马隐现不安。刘裕预感到事情不妙，打算等病情稍轻便率军前去打上一仗，安定军心。
章山,雍军营寨，杨安玄收到谍报，称刘裕可能生病。虽然刘裕时不时会在军中出现巡视，但时间不长，而且两颊潮红，时不时咳嗽两声，对外只称染了风寒。
杨安玄笑道：“刘德舆此时染疾，真乃天助我也，拖得越久，于朝廷兵马越发不利。永明,象齿，你们要严紧防范，当心刘裕率军来袭。”
正当双方磨拳擦掌准备决战之时，王镇恶送来的一封急报让杨安玄忧心不已，不得不分心北方战事。
…………
八月，杨安玄命蒯恩和朱超石出兵仇池，夺取武都、阴平等郡，恢复原秦州之地，让秦州、北雍州、梁州联成一片。
仇池面积很小，仅有武都、阴平两郡之地。位于汉中郡之西北、梓潼郡以北、汶山郡东北，北面从西往南依次与西秦、天水、略阳、扶风接壤,在西晋时属于秦州之地。
三国之时，杨腾联合马超、韩遂、杨秋等人反抗曹操，后败于曹操，氐人杨千万被曹魏封为百顷氐王。
西晋元康六年，氏
人齐万年率关陇各族起义，杨千万之孙杨飞龙养子杨茂率四千部众至仇池，立前仇池国，向晋室称藩，受封骠骑将军、左贤王，辖武都、阴平二郡。
东晋太和十一年，前秦苻坚派杨安攻占仇池，前仇池国灭，氐人归附前秦。前秦苻坚南下攻晋败于淝水，前秦瓦解。杨定收集旧部众返还仇池，称龙骧将军、仇池公，向东晋称臣，为后仇池国。
杨定死后其堂弟杨盛继位，为求生存先后向后秦、东晋、桓楚、北魏等国称藩；“善待士，为流、旧所怀”，仇池国内较为安定，呈现繁荣景象。
可惜和平繁荣被雍军的到来打破，雍军自陈仓、成固两个方向出兵，气势汹汹地杀至武都郡。
仇池国因仇池山而得名，前仇池国立都骆谷；后仇池国都于历城，城垣依山而筑，非常雄峻。
得知雍军犯境，仇池国主杨盛召聚兄弟子侄商议对策。
平南将军扬抚不以为然地道：“我国高山峻顶、峡谷幽深，道路迤逦、狭窄多弯、到处都是悬崖峭壁，只需凭隘而守，雍军难以前行。雍军深